002995 深市 天地在线

证券简称：天地在线                  证券代码：002995
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
  2021 年股票期权与限制性股票激励计划

              首次授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 7 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明......8
 （二）本次授予情况......9
 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （四）结论性意见......11
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天地在线、本公司、公司、上  指  北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司

《激励计划（草案）》        指  《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021年
                                股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

激励计划、股权激励计划      指  北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021年股
                                票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                  指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                可解除限售流通

                                指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公
激励对象                    指  司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人
                                员及董事会认为需要激励的人员

股票期权授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
                                交易日

                                股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所
有效期                      指  有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
                                注销完毕之日止

等待期                      指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                        指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
                                计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                                条件

限制性股票授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

限制性股票授予登记完成之日  指  限制性股票授予股份上市之日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间


解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

中国结算深圳分公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                          指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天地在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天地在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天地在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

  1．2021 年 6 月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划
相关事项发表了独立意见。

  2．2021 年 6 月 15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3．2021 年 6 月 16日至 2021 年 6月 25日，公司对激励对象的姓名和职务

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 6月 26日，公司披露了《监事会关于 2021年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-042）。

  4．2021 年 7 月 2日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 7 月 5日，公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

  5．2021 年 7 月 22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名

单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天地在线本次首次授予
激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：
  1、天地在线未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；