002992 深市 宝明科技

 证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2024-005
                深圳市宝明科技股份有限公司

        关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述

    深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于 2024
年 1 月 18 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司减资并转让全部股权的议案》，公司拟将全资子公司合肥市宝明光电科技有限公司（以下简称“合肥宝明”）注册资本由人民币 10,000万元减少至人民币 4,900 万元，并在减少注册资本后将公司持有的合肥宝明全部股权转让给合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合肥东城产业投资”，国有独资企业，肥东县人民政府国有资产监督管理委员会间接全资控股子公司），具体股权转让金额以最终评估和审计的价格为准，不超过肥东经开区委托第三方事务所对合肥宝明进行审计及与合肥东城产业投资协商的初定价格人民币4,060.89 万元。同时，提请股东大会授权公司管理层及合肥宝明法定代表人依法办理相关减资和转让等工作。本次交易完成后，合肥宝明不再纳入公司合并报表范围。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、减资及转让主体情况

    1、公司名称：合肥市宝明光电科技有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳南路 33 号东城科技
产业园


    4、法定代表人：李云龙

    5、注册资本：10000 万人民币

    6、股权结构：公司持有 100%股权

    7、成立日期：2021-01-21

    8、经营范围：新型平板显示材料、新型平板显示器件、液晶玻璃面板薄化、镀膜、光学电子元器件、半导体照明器件、半导体显示器件、半导体电源器件、五金制品、塑胶制品、精密模具、背光源、背光显示模组、新型显示模组、触摸屏研发、生产和销售；电子产品及材料销售；货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、主要财务指标：

                                                                  单位：万元

  项 目    2023 年 9 月 30 日（未经审计）    2022 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                        9,421.21                          9,868.00

 负债总额                              -                            395.22

  净资产                        9,421.21                          9,868.00

 营业收入                              -                                  -

  净利润                          -51.57                            -275.20

    10、截至公告披露日，合肥宝明不存在任何债权债务，与公司之间不存在相互提供担保及资金占用等情况。
三、股权转让交易对手的基本情况

    1、公司名称：合肥东城产业投资有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇定光新农村北区 4 栋二层

    4、法定代表人：薛荣国


    5、注册资本：40000 万人民币

    6、成立日期： 2016-03-08

    7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    8、股权结构：

    合肥东城产业投资为合肥东部新城建设投资有限公司全资子公司，合肥东部新城建设投资有限公司为合肥东部新城投资控股集团有限公司全资子公司，而合肥东部新城投资控股集团有限公司是由肥东县人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股的公司。因此，肥东县人民政府国有资产监督管理委员会为合肥东城产业投资的最终控制方。

    9、与公司的关联关系：合肥东城产业投资与公司不存在关联关系，其与公司前十股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
四、股权转让定价依据

    本次交易价格是根据合肥宝明减少注册资本后账面净资产情况（评估基准日
为 2023 年 12 月 31 日）及经双方协商确认。

五、转让协议主要内容

    转让方（甲方）：深圳市宝明科技股份有限公司

    受让方（乙方）：合肥东城产业投资有限公司


    标的公司：转让方持有的合肥宝明 100%的股权

    主要内容：

    1、转让方向受让方转让标的股权，转让暂估价格为 4,060.89 万元，最终交
易价格以后续评估值及交易双方协商确认为准。

    2、乙方应于本协议书生效、评估/审计结果（正稿）出具且完成工商变更登记事项之日起 10 日内按前款规定确定的金额将股权转让款以银行转账方式支付给甲方。

    3、在本协议签订生效后 10 日内，甲方配合乙方办理相应的工商变更登记。
六、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、房屋（土地）租赁、债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次减资及股权转让是公司基于整体发展规划及结合合肥宝明的实际经营现状进行的资源整合和优化配置，有利于优化公司组织结构，提高公司的整体经营效益，不会对公司正常经营产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

    本次股权转让完成后，公司不再持有合肥宝明股权，合肥宝明不再纳入公司合并报表范围。
八、独立董事审议情况

    公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于对全资子公司减资并转让全部股权的议案》。全体独立董事一致认为：本次对合肥宝明减资并转让全部股权有利于公司整合资源，进一步提升整体经营效率。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及主业升级发展，将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情形。
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会对议案审议和表决情况

    公司于 2024 年 1 月 18 日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
对全资子公司减资并转让全部股权的议案》，监事会认为：本次对全资子公司合肥市宝明光电科技有限公司减资及全部股权转让有利于提升公司内部管理效率，符合公司实际经营和未来发展需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件

    1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

    2、第五届董事会第四次会议决议；

    3、第五届监事会第四次会议决议。

    特此公告。

                                          深圳市宝明科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 19 日