002991 深市 甘源食品

证券简称：甘源食品                                证券代码：002991
          甘源食品股份有限公司

            2022 年员工持股计划

                （草案）

                  甘源食品股份有限公司

                      二〇二二年四月


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

  （一）甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）2022 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  （三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法设立的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、甘源食品2022年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数为不超过155人（不含预留份额），各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户所公司A股股份，合计不超过1,255,793股，占公司当前股本总额的1.35%。其中1,194,293股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余61,500股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5、本员工持股计划购买回购股票的价格为25.66元/股。

  6、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

  7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户

    8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工 持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离 措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请 相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目  录


声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 5
释 义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围......8
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格......9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ......12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......15
八、员工持股计划的管理模式......18
九、员工持股计划的会计处理......23
十、 实施员工持股计划的程序......23
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......24
十二、其他重要事项 ......24

                            释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

甘源食品、本公司、公司        指  甘源食品股份有限公司

持股计划、员工持股计划、本员  指  甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划
工持股计划

员工持股计划草案、 本计划草案  指  《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》

持有人/持股员工              指  出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、核心管
                                    理人员及核心骨干员工

持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》      指  《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》

标的股票                      指  指本持股计划持有的甘源食品A股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
                                    公司规范运作》

《公司章程》                  指  《甘源食品股份有限公司章程》

 注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，通过本员工持股计划持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过155人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。

  （二）员工持股计划持有人的范围


  为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格

  （一）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,255,793股，占公司当前股本总额的1.35%。其中1,194,293股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余61,500股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《