深圳中天精装股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见
之
回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 9 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212210 号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“中天精装”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“安永”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”“信达”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之保荐机构尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对前次反馈意见回复报告的修改
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 38
问题 3 ...... 64
问题 4 ...... 70
问题 5 ...... 70
问题 6 ...... 85
申请人本次拟募集资金 6.07 亿元用于建筑装饰工程项目和补充流动资金。其中建筑装饰工程项目为保利集团等 10 个地产公司精装修工程项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款；（4）结合公司现有相同或类似项目效益情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
（一）募投项目情况概览
经公司于 2021 年 6 月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议及 2021 年 6
月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 60,700.00 万元（含 60,700.00 万元）。
公司于 2021 年 10 月 16 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额调整为不超过 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），由于股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，因此本议案无需提交股东大会审议。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元，%
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 占比
1 建筑装饰工程项目 58,015.43 45,900.00 79.55
1.1 保利集团精装修工程项目 8,654.75 6,900.00 11.96
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 占比
1.2 中海集团精装修工程项目 1,633.30 1,200.00 2.08
1.3 新希望地产集团精装修工程项目 1,719.52 1,400.00 2.43
1.4 华润集团精装修工程项目 10,137.93 6,800.00 11.79
1.5 美的置业集团精装修工程项目 10,742.60 8,700.00 15.08
1.6 星河集团精装修工程项目 4,364.43 3,600.00 6.24
1.7 龙湖地产精装修工程项目 4,367.37 3,600.00 6.24
1.8 万科集团精装修工程项目 10,699.66 8,800.00 15.25
1.9 旭辉集团精装修工程项目 3,006.78 2,600.00 4.51
1.10 金科集团精装修工程项目 2,689.09 2,300.00 3.99
2 补充流动资金 14,800.00 11,800.00 20.45
合计 72,815.43 57,700.00 100.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，以及募集资金投入情况
本次募投项目主要包括“建筑装饰工程项目”和“补充流动资金”两个部分，以下分别介绍具体情况：
1、建筑装饰工程项目
建筑装饰工程项目均系装饰装修工程建设业务，发行人会逐个项目编制详尽的项目总成本预算表。具体来说，发行人通常会结合投标文件要求、业主合同清单、工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况，制定施工方案并开展项目预算总成本测算工作。
发行人通常将整个工程细分为多个分项工程（如泥水工程、木工工程、油
人工使用量、人工费用等，并据此测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、劳务费用、其他直接费用及间接费用等，最后按分项汇总编制成合同预计总成本。
按照项目成本投入类型划分，发行人建筑装饰工程项目预算总成本主要可分类为：工程施工成本-人工成本、工程施工成本-材料成本、项目管理及其他费用等类型。
对于本次募集资金拟投入的部分，发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，符合资本性定义的相关人工成本和材料成本拟使用本次募集资金作为投入。
本次募投项目中各个建筑装饰工程项目具体情况、成本构成情况及募集资金投入情况详细说明如下：
（1）保利集团精装修工程项目
本项目系为保利集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：
序号 项目名称 项目实施地址 发包人 实施主体
成都保利时代 6 期 2-5 成都市金牛区西北桥 四川府河华益 深圳中天精装
1 号楼室内批量精装修与 北街保利时代 置业有限公司 股份有限公司
公区精装修工程
武汉保利时光印象一期 武汉江夏区大桥新区 武汉保平金丰 深圳中天精装
2 一标段户内及公共区域 办事处龚家铺、豹山村 置业有限公司 股份有限公司
精装修工程
伦教荔村南苑东路以
北、教育路以东地块保 佛山市顺德区伦教荔 佛山市保坤置 深圳中天精装
3 利项目 3、4、5、8、9 村南苑东路以北、教育 业有限公司 股份有限公司
号楼、物业管理用房公 路以东
共部分及室内装修工程
广州市广钢 225A 地块 广州市荔湾区芳村大 富利建设集团 深圳中天精装
4 项目 1、4 号楼精装修工 道南以西，鹤洞路 有限公司 股份有限公司
程 以南
1）成都保利时代 6 期 2-5 号楼室内批量精装修与公区精装修工程
本项目预计成本总额 1,870.41 万元，其中工程施工成本为 1,624.20 万元（其
中材料成本 619.11 万元、人工成本 1,005.09 万元）、项目管理及其他费用 246.20
万元，项目预计成本明细情况如下：
单位：万元
类别 项目投资金额 占比 募集资金拟投入金额
工程施工成本 1,624.20 86.84
人工成本 1,005.09 53.74 1,500.00
材料成本 619.11 33.10
项目管理及其他费用 246.20 13.16
管理费用 200.60 10.73 -
其他费用 45.60 2.44
合计 1,870.41 100.00 1,500.00
上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
2）武汉市保利时光印象一期一标段户内及公共区域精装修工程
本项目预计成本总额 2,533.45 万元，其中工程施工成本为 2,125.33 万元（其
中材料成本 764.50 万元、人工成本 1,360.83 万元）、项目管理及其他费用 408.11
万元，项目预计成本明细情况如下：
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