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北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予数量与授予价格调整、预留部分授予
及回购注销部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 3685 号
二○二三年九月
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于宇新股份 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予数量、授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留部分授予（以下简称“本次授予”）以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，宇新股份亦向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次授予以及本次回购注销的批准与授权
（一）2022 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案。独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（三）2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留部分的激励对象进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次授予以及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度
利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 228,151,400 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年 7 月
4 日，上述权益分派方案实施完毕。
公司根据 2022 年年度权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，对限制性股票的预留授予数量及授予价格进行相应调整，具体如下：
（一）预留授予数量的调整
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
3、调整结果
2022 年年度权益分派后，预留授予数量 Q＝65.5×（1+0.4）=91.7 万股。
（二）预留授予价格的调整
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
3、调整结果
2022 年年度权益分派调整后，预留授予价格 P＝（10.59-0.5）÷（1+0.4）=7.21 元
/股。（保留 2 位小数）
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》一致。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年第六次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 15 日召开第三
届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过的《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，确定本次授予的授予日为 2023年 9 月 15 日。独立董事亦就上述事项发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，公司同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予限制性股票 91.7 万股（调整后），授予价格为7.21元/股（调整后）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次预留限制性股票授予对象
授予预留限制性股票符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二
十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据该议案，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3 人主动离职，已不再符合激励对象的条件，公司拟按相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
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