德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
增持公司股份的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德 恒 上海律师 事务所
关 于 青岛森麒 麟轮胎股份有限公司
控 股 股东、实 际控制人及其一致行动人
增 持 公司股份 的
法律意见
德恒 02G20200296-00012 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司控股股东、实际控制人秦龙及其一致行动人秦靖博（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所律师得到如下保证：即公司及增持人已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
本所及本所律师同意将本法律意见作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具如下法律意见：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人秦龙及其一致行动人秦靖博。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
1. 秦龙，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，住所为山东省青岛市市南区****，
身份证号码为 370202196507******。
2. 秦靖博，男，1992 年 7 月出生，中国国籍，住所为山东省青岛市市南区
****，身份证号码为 370202199207******。
根 据 增 持 人 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c n/ ）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深圳 证券交 易所 （ http://www.szse.cn/ ）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的
以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，秦龙直接持有公司 272,793,377 股股份，占公司总股本的 41.99%，其一致行动人青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）直接持有公司 50,000,000 股股份，占公司总股本的 7.70%，其一致行动人秦虎直接持有公司 3,747,700 股股份，占公司总股本的 0.58%，其一致行动人秦靖博未持有公司的股份。即本次增持前，秦龙及其一致行动人合计持有公司 326,541,077 股股份，占公司总股本的 50.26%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 2 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所（http://www.szse.cn/）披露了《关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2023-024），增持人计划自 2023年 2 月22 日首次增持之日起3 个月内以自有资金或自筹资金继续增持公司股份，
秦龙拟增持股份的数量区间为 160 万股-300 万股（含 2023 年 2 月 22 日首次增
持份额），秦靖博拟增持股份的数量区间为 60 万股-100 万股（含 2023 年 2 月 22
日首次增持份额），通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式增持，本次增持未设定价格区间。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息及其出具的确认函并经本所律师核查，自 2023 年
2 月 22日首次增持之日起3个月内（即 2023 年2 月 22 日至 2023 年5 月 22 日），
增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：
（1）截至 2023 年 5 月 22 日，秦龙通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司股份 1,670,000 股，占公司总股本的 0.26%。
（2）截至 2023 年 5 月 22 日，秦靖博通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式增持公司股份 631,540 股，占公司总股本的 0.10%。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后（截至 2023 年 5 月 22 日），秦龙直接持有公司
274,463,377 股股份，占公司总股本的 42.25%，其一致行动人青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）直接持有公司 50,000,000 股股份，占公司总股本的 7.70%，其一致行动人秦虎直接持有公司 3,747,700 股股份，占公司总股本的 0.58%，其一致行动人秦靖博直接持有公司 631,540 股股份，占公司总股本的 0.10%。即本次增持实施完成后，秦龙及其一致行动人合计持有公司 328,842,617 股股份，占公司总股本的 50.62%。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交
易所（http://www.szse.cn/）披露了《关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2023-024），就增持主体、增持目的、增持股份的方式和数量、增持股份的价格、资金安排、增持股份计划的实施期限等情况进行了披露。
2023 年 4 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交
易所（http://www.szse.cn/）披露了《关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-036），就本次增持计划的进展情况进行了披露。
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完毕的公告》将与本法律意见一并提交深圳证券交易所并予以公告。
本所律师经核查后认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持中符合《收购管理办法》的规定可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持前，秦龙及其一致行动人在公司中拥有权益的股份合计超过公司已发行股份总数的 30%，且已持续超过一年；本次增持中，增持人秦龙、秦靖博在最近 12 个月内增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
经本所律师核查，本次增持前，秦龙及其一致行动人在公司中拥有权益的股份合计已达到公司已发行股份总数的 50%，本次增持不会导致公司的股权分布不符合《上市规则》等规定的股票上市条件，不会影响公司的上市地位。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相
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