北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见
德恒 02F20210003-00005 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 “《证券业务执业规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行可转债相关的议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2021 年 2 月 23 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述与
本次发行可转债相关的议案。
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
权范围内，无需另行提交股东大会审议。2021 年 7 月 1 日，中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具“证监许可[2021]2293 号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人公开发行面值总额 2,198,939,100 元可转换公司债券，期限为 6 年。
经核查，本所律师认为，发行人已获得发行人内部关于本次发行可转债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经获得中国证监会同意发行的批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1. 发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年
12 月 22 日取得青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370282667873459U 的《营业执照》。
2. 依据中国证监会于 2020 年 7 月 7 日核发的“证监许可[2020]1383 号”《关
于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所于
2020 年 9 月 9 日核发的“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮胎股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》，发行人首次公开发行的 6,900 万股人民币
普通股股票自 2020 年 9 月 11 日起在深交所上市交易，股票简称“森麒麟”，股
票代码“002984”。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会印发的《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号），核准公司向社会公开发行可转换公司债券，批复自同意注册之日起 12 个月内有效；根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，符合《股票上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的关于本次可转换公司债券募集资金实收情况的“XYZH/2021JNAA50393”《募集资金验证报告》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为 219,568.22 万元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条第（二）项之规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》之相关规定，具体如下：
1. 符合《证券法》规定的条件
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
（2）依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 21 日出
具的“XYZH/2020JNA50002”《审计报告》及于 2021 年 2 月 1 日出具的
“XYZH/2021JNAA5005”《审计报告》（以下合称为“近三年《审计报告》”），
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 48,851.47 万元、74,072.56 万元、98,055.25 万元，最近三年平均可分配利润为 73,659.76 万元，发行人最近三年年
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券，发行人本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
2. 符合《发行管理办法》《可转债管理办法》规定的条件
（1）发行人本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
①经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
②根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的
“XYZH/2021JNAA5008”《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020 年 12 月 31 日
内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
④发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
⑤根据近三年《审计报告》、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年第三季度报告》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”）、发行人股东大会及董
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