海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用相关自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项进行了核查，发表如下意见：
一、募集资金投入和置换基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 2,198,939,100 元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计
21,989,391 张，期限 6 年。公司本次实际募集资金人民币 2,198,939,100.00 元，扣
除承销及保荐费用人民币 1,060,000.00 元（含税）后，主承销商海通证券已于 2021
年 11 月 17 日将人民币 2,197,879,100.00 元汇入公司募集资金专项账户。
上述已到账募集资金尚未扣除会计师费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及其他发行费用等合计 2,256,941.47 元（不含税金额），结合已扣除的承销及保荐费用中的可抵扣增值税进项税人民币 60,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,195,682,158.53 元。上述募集资金到账情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021JNAA50393 号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）预先投入及置换安排
1、募投项目预先投入及计划置换情况
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394），截至 2021 年 11 月 24 日，公司募投项目已
经累计投入自筹资金人民币 1,400,275,935.39 元，具体情况如下：
单位：元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金总额 自筹资金 拟置换金额
已投入金额
森麒麟轮胎（泰国）
有限公司年产 600
万条高性能半钢子 3,183,650,000.00 2,198,939,100.00 1,400,275,935.39 1,400,275,935.39
午线轮胎及 200 万
条高性能全钢子午
线轮胎扩建项目
总 计 3,183,650,000.00 2,198,939,100.00 1,400,275,935.39 1,400,275,935.39
2、自有资金支付发行费用及计划置换情况
公司本次募集资金发行费用合计人民币 3,256,941.47 元。截至 2021 年 11 月
24 日，公司使用自筹资金已预先支付本次发行费用人民币 644,072.61 元，本次拟置换金额为 644,072.61 元。
二、募集资金置换先期投入的实施计划
根据公司公开发行可转换公司债券预案，在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关规定。
三、公司履行的审批程序情况
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使
用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至 2021 年 11月 24 日预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,400,920,008.00 元。
（二）监事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
（四）会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》，认为：森麒麟公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了森麒麟公司
截至 2021 年11 月 24 日以募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的
自筹资金的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，森麒麟本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常推进，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项。
保荐代表人：焦阳 陈轶超
海通证券股份有限公司
2021 年 11 月 26 日
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