海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募
投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项进行了核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 2,198,939,100 元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计
21,989,391 张，期限 6 年。公司本次实际募集资金人民币 2,198,939,100.00 元，扣
除发行费用 3,256,941.47 元，募集资金净额为 2,195,682,158.53 元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394），截至 2021 年 11 月 24 日，公司预先投入募
投项目的自筹资金合计人民币 1,400,275,935.39 元，可使用募集资金净额置换的先期募投项目自筹资金投入人民币 1,400,275,935.39 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司公开发行可转换公司债券预案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
森麒麟轮胎（泰国）有限公
司年产 600 万条高性能半钢 318,365.00 219,893.91
子午线轮胎及 200 万条高性
能全钢子午线轮胎扩建项目
合 计 318,365.00 219,893.91
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。三、本次提供借款以实施募投项目的情况
本次公开发行可转债募投项目“年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200
万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的实施主体为公司子公司森麒麟泰国。为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向森麒麟泰国提供借款专项用于实施募投项目，借款额度不超过置换前期自有资金投入后的募集资金可用净额 795,406,223.14 元人民币及公司对暂时闲置募集资金进行现金理财产生收益的合计金额。具体情况如下：
（一）借款额度
不超过置换前期自有资金投入后的募集资金可用净额 795,406,223.14 元人民
币及公司对暂时闲置募集资金进行现金理财产生收益的合计金额。
（二）借款利息
按照公司本次公开发行可转债存续期间的平均利率确定。
（三）借款期限
自实际借款发生之日至募投项目建设完成之日止。
（四）借款方式
根据募投项目的实施进展及资金需求，在借款额度内分批次向森麒麟泰国提供借款，借款仅限于专项用于募投项目建设。
（五）操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确付款金额，并提交付款申请单进行审批。
2、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。
3、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
（六）还款方式
森麒麟泰国可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。
四、本次借款对象基本情况
公司名称 森麒麟轮胎（泰国）有限公司
成立日期 2014 年 7 月 21 日
注册资本 3,085,399,900泰铢
法定代表人 秦龙
注册地址 No.888/1 Moo 2,Samnakthong Sub-district, Muang Rayong District, Rayong
Province,Thailand.
主营业务 子午线轮胎的生产和销售
股权结构 公司持有 64.82%股份、森麒麟（香港）贸易有限公司持有 35.179%股份、泰
籍自然人 VisanPanyaduanglert 持有 0.001%股份（100泰铢出资额）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 369,768.46 万元、净资产为 275,551.84
主要财务数据 万元、资产负债率 25.48%；2020 年度营业收入 251,105.16 万元、净利润为
82,032.83 万元。
关联关系 下属子公司（控股比例 99.999%）
是否为失信被 否
执行人
五、本次借款额度内使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金，拟以募集资金等额置换的情况
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，结合公司实际情况，在上述本次借款额度内，公司拟使用募集资金对在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项进行等额置换。具体情况如下：
（一）使用承兑汇票、信用证等支付募投项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
2、具体承兑汇票、信用证等支付时，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票、信用证等支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。
（二）使用自有外汇支付募投项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
2、具体办理外汇支付时，财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并建立对应台账，并按月汇总外汇使用支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。
3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询。六、对公司的影响
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，有利于提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、相关审批程序
（一）公司董事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
（二）公司监事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
（三）公司独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项发表独立意见如下：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，有助于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，森麒麟本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
保荐代表人：焦阳 陈轶超
海通证券股份有限公司
2021 年 11 月 26 日
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