海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 2,198,939,100 元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计
21,989,391 张，期限 6 年。公司本次实际募集资金人民币 2,198,939,100.00 元，扣
除发行费用 3,256,941.47 元，募集资金净额为 2,195,682,158.53 元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和 会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394），截至 2021 年 11 月 24 日，公司预先投入募
投项目的自筹资金合计人民币 1,400,275,935.39 元，可使用募集资金净额置换的先期募投项目自筹资金投入人民币 1,400,275,935.39 元。
二、募集资金投资项目及暂时闲置情况
根据公司公开发行可转换公司债券预案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
森麒麟轮胎（泰国）有限公
司年产 600 万条高性能半钢 318,365.00 219,893.91
子午线轮胎及 200 万条高性
能全钢子午线轮胎扩建项目
合 计 318,365.00 219,893.91
截至 2021 年 11 月 24 日，公司存放于募集资金专户的余额为 2,197,879,100.00
元，置换先期募投项目自筹资金投入后的募集资金可用净额为 795,406,223.14 元人民币。由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将存在暂时闲置情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使 用部分暂时闲置的募 集资金进行现金管理 ，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 70,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。（三）投资品种
公司拟购买期限不超过 12 个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或
存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定；该投
（四）实施方式
本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关规定办理募集资金现金管理业务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
六、相关审批程序
（一）公司董事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过 70,000 万元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
（二）公司监事会审议情况及意见
2021 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过 70,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见
如下：公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用额度不超过 70,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：森麒麟本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
保荐代表人：焦阳 陈轶超
海通证券股份有限公司
2021 年 11 月 26 日
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