证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-066
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2021年11月8日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月5日以通讯及直接送达方式通知全体董事。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于2021年7月1日出具了《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号），核准公司向社会公开发行面值总额2,198,939,100元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次发行的可转换公司债券总额为人民币219,893.91万元，发行数量为2,198.9391万张。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售3.3847元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有A股总股本649,668,940股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约21,989,344 张，约占本次发行的可转债总额的99.9998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2021-068）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜。
根据上述授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理相关具体事项。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜。
根据上述授权，为了规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事宜。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》
公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜。
根据上述授权，为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有
布的《可转换公司债券管理办法》并参照其他法律法规及其他规范性文件的规定，组织编制了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2021年11月9日
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