北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
目 录......1
释 义......2
一、 本次发行的批准和授权......7
二、 发行人本次发行的主体资格......7
三、 本次发行的实质条件......8
四、 发行人的设立......16
五、 发行人的独立性......16
六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人......16
七、 发行人股本及演变......17
八、 发行人的业务......18
九、 关联交易及同业竞争......18
十、 发行人的主要财产......41
十一、 发行人的重大债权债务......41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 42
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 43
十六、 发行人的税务......43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 43
十八、 发行人募集资金的运用......44
十九、 发行人业务发展目标......44
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......44
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 47
二十二、 结论性意见......48
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、股份 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公司、森麒麟股份
森麒麟有限 指 青岛森麒麟轮胎有限公司，系发行人的前身
天弘益森 指 青岛天弘益森国际贸易有限公司，系发行人的境内
子公司
森麒麟国际贸易 指 青岛森麒麟国际贸易有限公司，系发行人的境内子
公司
森麒麟（香港） 指 森麒麟（香港）贸易有限公司（Sentury (HongKong)
Trading Co., Limited），系发行人的境外子公司
森麒麟（美国销售） 指 Sentury Tire USA, Inc.，系发行人的境外子公司
森麒麟（泰国） 指 森麒麟轮胎（泰国）有限公司（Sentury Tire (Thailand)
Co., Ltd.），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美股份） 指 森麒麟轮胎北美股份有限公司（Sentury Tire North
America, Inc.），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美资产） 指 森麒麟轮胎瑞尔有限责任公司（Sentury Tire Real
Estate, LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美控股） 指 森麒麟轮胎赫德有限责任公司（Sentury Tire
Holdings, LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美生产运 指 森麒麟轮胎北美有限责任公司（Sentury Tire North
营） America, LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美网络销 指 高端轮胎有限责任公司（Avantech Tires, LLC），系
售） 发行人的境外子公司
青岛森忠林 指 青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙），
系发行人的股东
青岛森玲林 指 青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙），
系发行人的股东
青岛森伟林 指 青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙），
系发行人的股东
青岛森宝林 指 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），
系发行人的股东
青岛双林林 指 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）
森麒麟集团 指 青岛森麒麟集团股份有限公司
海泰林 指 青岛海泰林国际贸易有限公司
森麒特 指 青岛森麒特国际贸易有限公司
大众出租 指 即墨市大众出租汽车有限公司
动力驿站 指 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司
森泰达集团 指 森泰达集团有限公司
中森国际 指 Zhongsen International Company Group Limited
海士林 指 青岛海士林橡胶有限公司
A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
本次发行可转债、本 指 发行人公开发行可转换公司债券
次发行
远东国际法律事务有限公司（Far East Legal
泰国法律意见书 指 Counsellors Ltd.）于 2021 年 1 月 28 日对森麒麟（泰
国）出具的法律意见书
大成美国律师事务所（Dentons US LLP）于 2021 年
1 月 16 日分别对森麒麟（美国销售）、森麒麟（北
美国法律意见书 指 美股份）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控
股）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网
络销售）出具的法律意见书
香港法律意见书 指 练松柏律师行于 2021 年 1 月 22 日对森麒麟（香港）
出具的法律意见书
海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
《可转债预案》 指 发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《募集说明书》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
近三年《审计报告》 指 2 月 21 日出具的“XYZH/2020JNA50002”《审计报
告 》 , 于 2021 年 2 月 1 日 出 具 的
“XYZH/2021JNAA5005”《审计报告》
北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 12 月
《资产评估报告》 指 22 日出具的中天华资评报字[2015]第 1574 号《青岛
森麒麟轮胎有限公司拟整体变更为股份有限公司所
涉及的净资产价值资产评估报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
《内控鉴证报告》 指 2 月 1 日出具的“XYZH/2021JNAA5008”《青岛森麒
麟轮胎股份有限公司2020年12月31日内部控制鉴
证报告》
《2020 年年度报告》 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020 年年度报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
《公司章程》 指 现行有效的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司法部 指 中华人民共和国司法部
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《可转债管理办法》 《可转换公司债券管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） 则》
《发起人协议》 指 《关于发起设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司的发
起人协议》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有
限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有
限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》
中国
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