证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2021-082
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）拟与湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立湖南湘佳美食心动食品有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本5,000 万元，其中公司出资 3,000 万元，持有 60%的股份，湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）出资 2,000 万元，持有 40%的股份。
（二）本次对外投资构成关联交易
湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人喻薇融、邢成男，分别系公司控股股东喻自文、邢卫民的女儿，本次共同投资设立子公司事项构成关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
2021 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事喻自文先生、邢卫民先生回避表决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司管理层将具体负责控股子公司的设立及筹建工作。本次投资设立控股子公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、自然人：喻薇融，女，中国国籍，住所湖南长沙；
关联关系：喻薇融女士系公司董事长兼总裁、控股股东喻自文先生女儿，为公司关联自然人。
2、自然人：邢成男，女，中国国籍，住所湖南长沙；
关联关系：邢成男女士系公司副董事长、控股股东邢卫民先生女儿，为公司关联自然人。
3、湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）：喻薇融女士和邢成男女士系该合伙企业合伙人。
关联关系：由于该合伙企业的合伙人由公司关联自然人担任，该合伙企业为公司关联方。
经查询，上述关联自然人均不属于失信被执行人。
三、拟共同投资设立标的公司的情况
（一）标的公司基本情况
名称：湖南湘佳美食心动食品有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）
住所：湖南省石门县
法定代表人：何业春
注册资本：5,000 万元
经营范围：食品生产，食品经营（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），餐饮服务；食品批发、零售；食品生产技术研发；销售：食用农产品；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲畜、禽类屠宰及销售；肉制品及副产品加工、销售；蛋的销售；食品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低温仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；检验检疫服务、检测服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
湖南湘佳牧业股份有限公司 3,000 60% 货币出资 自有资金
湖南美食企业管理合伙企业 2,000 40% 货币出资 自有资金
（有限合伙）
合计 5,000 100% -- --
上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。
（二）标的公司的治理结构
标的公司不设董事会，设执行董事一名，由公司提名，标的公司股东会选举产生；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司提名，标的公司股东会选举产生；标的公司管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名，以上标的公司管理层由标的公司执行董事任命。
（三）标的公司的子公司
为有利于标的公司的运营，同意授权标的公司管理层根据标的公司的业务发展情况，选择合适的地区设立标的公司的子公司，其具体名称、注册资本等由标的公司管理层确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司与湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，旨在进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战
略和全体股东利益。本次投资预计不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。若项目进展顺利，预期对未来财务状况和经营成果带来积极的影响。
3、主要风险及应对措施
虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与关联自然人喻薇融、邢成男及关
联法人湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）累计发生关联交易金额分别为 0元（不包含薪酬）。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联
交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意此次关联交易事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易相关事项本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的事项。
九、保荐机构意见
湘佳股份本次与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对湘佳股份本次关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
5、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 12 日
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