证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2021-035
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于签署附生效条件的股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据目前掌握的信息，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易以广州飞达音响股份有限公司完成存续分立为先决条件，存在本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前正在积极推进中，相关工作进展尚存在不确定性。
4、本次交易尚未经公司董事会、股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。
5、交易完成后，公司取得标的股份后，将依法行使相应的股东权利，包括但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，按照持股比例分红等。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 9 月 17 日与广州飞达音响股份有限公司（以下简称“飞达音响”或“目标公司”）及其股东中邦制造有限公司（以下简称“中邦公司”）、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）（以下简称“伟溢投资”）（中邦公司、伟溢投资分别并共同称为“出让方”）、飞达音响实际控制人何欢潮先生签署附条件生效的《广州飞达音响股份有限公司股份转让协议》，拟通过现金方式收购分立后的飞达音响95.4091%股份。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
根据协议内容，出让方将促使飞达音响通过存续分立的方式，将部分非经营
性资产及其相应负债分立至新设公司广州港湾科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“港湾科技”），经营性资产及业务则保留在飞达音响，分立后，股权结构不变。公司拟以现金方式向飞达音响股东中邦公司、伟溢投资收
购分立后的飞达音响 95.4091%股份，购买总价 31,675.8212 万元，拟以 2021 年
6 月 30 日为本次股份转让交易基准日及审计评估基准日。本次交易不构成重大资产重组。
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：广州飞达音响股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401016187502768
3、住所：广州市花都区炭步飞达工业园
4、法定代表人：何欢潮
5、注册资本：6600 万元人民币
6、经营范围：舞台灯光、音响设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
7、股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 中邦制造有限公司 75.4091%
2 广州伟溢投资管理企业（有限合伙） 20.0000%
3 沈火土 3.0909%
4 王本银 1.0000%
5 郭泳茵 0.5000%
合计 100.0000%
注：沈火土系公司实际控制人之近亲属，除此之外，目标公司股东与本公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 36,190.23 35,162.40 36,860.07
总负债 9,948.83 10,158.67 12,266.22
应收账款账面价值 4,137.73 4,432.93 4,499.29
所有者权益 26,241.39 25,003.74 24,593.85
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,904.07 27,829.13 31,685.41
营业利润 2,444.71 3,711.19 6,102.54
净利润 2,072.58 3,206.93 5,150.88
经营活动产生的现
-693.59 5,467.89 7,630.75
金净流量
注：①以上财务数据未经审计；
②以上财务数据系目标公司未分立之前的数据，分立后的目标公司实际
情况以审计机构出具的审计报告为准。
9、目标公司主要经营业务介绍：
飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产
品。
飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，
飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认
可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活
动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应
合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场
龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经
销商覆盖全国 300 余个主要城市。
（二）目标公司分立情况
在本协议签署后，出让方将促使目标公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行
存续分立，将目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物、位于广州花都的碧桂园星港国际商业物业 32 套、9,000 万元货币资金及与上述资产相关的负债分立至新设公司港湾科技；其余经营性资产和负债保留于飞达音响，主要资产包括但不限于部分土地、厂房、无形资产等。分立后，出让方仍持有目标公司及港湾科技 95.4091%的股份，目标公司主营业务不变，目标公司原有业务及与员工的劳动关系由目标公司继续履行。
上述分立至港湾科技的资产中包括目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物。分立后，目标公司若因经营需要继续使用上述房产，则需向港湾科技进行租赁。上述房产租赁会增加目标公司的营业成本。
（三）其他重要事项
本协议签署后，受让方同意以同等条件收购目标公司剩余少数股东持有的股份，后续将与相关方接触谈判。
（四）审议程序
本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、中邦制造有限公司
统一社会信用代码（注册号）：141425
住所：FLAT/RM 306 BLK A 3/F WING KUT IND BLDG 608 CASTLE PEAK RD KL
法定代表人：何欢潮
主营业务：香港中邦制造有限公司为投资控股平台，未开展实际业务经营。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例
1 何欢潮 544,002.00 68%
2 何伟峰 136,001.00 17%
3 何溢峰 120,000.00 15%
合计 800,003.00 100%
2、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）
统一社会信用代码：91440101304562184H
注册地址：广州市花都区炭步镇沿江路 10 号
执行事务合伙人：何伟峰
主营业务：伟溢投资为公司员工持股平台，未开展实际业务经营。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例
1 何伟峰 376,181.82 47.02%
2 何溢峰 365,030.32 45.63%
3 周秀舟 12,121.21 1.52%
4 吴德财 7,878.79 0.98%
5 沈志杭 7,878.79 0.98%
6 罗超良 6,666.67 0.83%
7 陈红梅 4,848.48 0.61%
8 梁英料 4,848.48 0.61%
9 李有良 3,636.36 0.45%
10 王小银 3,030.30 0.38%
11 曾庆宁 3,030.30 0.38%
12 黄焕金 1,818.18 0.23%
13 邹勇军 1,818.18 0.23%
14 何图 1,212.12 0.15%
合计 800,000.00 100.00%
本次股份转让方与公司、公司
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