002978 深市 安宁股份

证券代码：002978          股票简称：安宁股份            公告编号：2024-026
            四川安宁铁钛股份有限公司

  关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 9 月 28 日
召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议、2022 年 10 月
20 日召开公司 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 4 月 25 日召开第五届董事
会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议、2023 年 5 月 12 日召开公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年 9 月 11 日召开第六届董事会第一次会议和
第六届监事会第一次会议审议通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关事项。

  经公司股东大会授权，公司于 2024 年 4 月 16 日召开第六届董事会第十次会
议审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案进行调整，本次调整情况如下：

    一、本次向特定对象发行股票募集资金总额调整的具体情况

    （一）调减前募集资金用途及金额

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序                  项目名称                  投资总额  拟使用募集资金金额
 号

 1  年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目  720,000.00            498,000.00

    合计                                        720,000.00            498,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    （二）调减后募集资金用途及金额

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 494,300.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                  项目名称                  投资总额  拟使用募集资金金额
 号

 1  年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目  720,000.00            494,300.00

    合计                                        720,000.00            494,300.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    二、调整募集资金总额原因

  公司首次公开发行上市募集资金总额为 111,528.20 万元，其中用作补充营运资金的金额为 9,853.83 万元。经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司将“潘家田铁矿
技改扩能项目”结项并将节余募集资金 15,967.23 万元（含资金产生的利息收入等）用于永久补充流动资金。经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议、2023 年第五次临时股东大会审议通过，公司将“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”结项并将节余募集资金 11,318.45 万元（含资金产生的利息收入等）用于永久补充流动资金。公司首次公开发行上市募集资金合计用于补充流动资金的金额为 37,139.52 万元，超出前次募集资金总额的 30%，超出金额为 37,139.52-111,528.20*30%=3,681.06 万元。

  因此，根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司出于谨慎性考虑，拟将本次募集资金总额扣减 3,700.00 万元，将本次发行的募集资金总额从 498,000.00 万元调整为 494,300.00 万元。

  针对上述调整，公司同步调整了相关文件中涉及的内容，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》等，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。

                                      四川安宁铁钛股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 18 日