002978 深市 安宁股份

证券简称：安宁股份    证券代码：002978    上市地点：深圳证券交易所
      四川安宁铁钛股份有限公司

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

              二〇二三年九月


                    公 司声明

    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                    特 别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十次会议、2023 年度第一次临时股东大会和第六届董事会第一次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D


    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本预案公告日的总股本401,000,000 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含）（募
集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金
 号                                                              金额

 1    年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产          720,000.00      498,000.00
      业链项目

      合计                                      720,000.00      498,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

    7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

    8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

    10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。


                  目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 7
释  义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 20

  二、募集资金投资项目的基本情况...... 20

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25

  四、本次向特定对象发行的可行性结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况...... 26

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 27
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人


  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 28

  六、本次向特定对象发行股票的相关风险...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34

  一、公司利润分配政策...... 34

  二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况...... 37

  三、未分配利润使用安排情况...... 39

  四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 42
  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

  ...... 42