证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-017
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>的议案》，相关事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。认购协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方 1：苏州汉铭投资管理有限公司
乙方 2：陈晓敏
二、本次募集配套资金及股份认购方案
1、认购价格
本次募集配套资金定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
3、认购数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方在本次募集配套资金中股票的认购数量为不超过甲方总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过甲方本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述认购价格、认购数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，双方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、认购股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
5、认购股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定安排
（1）乙方认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起18 个月内不得转
让；
（2）本次募集配套资金完成之后，乙方基于本次募集配套资金而享有的甲方送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定；
（3）若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
甲方于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、价款支付及股份交割
1、乙方同意按照前述的约定认购甲方本次募集配套资金发行的股票，并同意在本次募集配套资金获得中国证监会同意注册批复后按照甲方及/或甲方本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完成扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在认购价款验资完成后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交将乙方登记为本次募集配套资金所发行股份持有人的书面申请，乙方应予积极配合。
四、协议的成立与生效
1、本协议于双方签字盖章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
五、违约责任
1、本协议生效后对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述与保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造
成的全部损失。
3、若本协议约定的生效条件未成就导致本协议无法履行，甲方无须承担相应的违约责任。
六、法律适用和争议解决
1、对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律法规及规范性文件的规定。
2、如果双方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽最大的努力通过友好协商解决。
3、在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间，除了作为该等已发生的或正在进行诉讼的争议的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 13 日
查看PDF原文
