北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义......2
第一部分 引言......6
一、德恒及本次签名律师简介......6
二、德恒制作本法律意见的工作过程......7
第二部分 法律意见正文 ......8
一、 本次发行的批准和授权......8
二、 发行人本次发行的主体资格 ......10
三、 本次发行的实质条件 ...... 10
四、 发行人的设立 ......19
五、 发行人的独立性......19
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ......20
七、 发行人的股本及其演变...... 21
八、 发行人的业务 ......21
九、 关联交易及同业竞争 ...... 22
十、 发行人的主要财产 ...... 27
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 28
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......28
十三、 发行人的章程制定及修改 ......28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......29
十六、 发行人的税务......30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......30
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 30
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 31
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 31
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 32
二十二、 对本次发行的结论性意见......32
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义：
博杰股份、公司、 指 珠海博杰电子股份有限公司
发行人
博杰有限 指 珠海市博杰电子有限公司，系发行人前身
成都博杰 指 成都市博杰自动化设备有限公司
苏州博坤 指 博坤机电（苏州）有限公司，曾用名为博杰机电（上
海）有限公司
奥德维 指 珠海市奥德维科技有限公司
珠海博冠 指 珠海博冠软件科技有限公司
深圳博隽 指 深圳市博隽科技有限公司
珠海博韬 指 珠海博韬科技有限公司
尔智机器人 指 尔智机器人（珠海）有限公司，曾用名为尔智机器人
（上海）有限公司
鼎泰芯源 指 珠海鼎泰芯源晶体有限公司
苏州焜原 指 苏州焜原光电有限公司
尔智自动化 指 尔智自动化科技（上海）有限公司
香港博杰 指 博杰电子（香港）有限公司，英文名为 BojayElectronics
（Hong Kong） Company Li mited
美国博杰 指 Bojay Technologies, Inc.
博航投资 指 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）
博望投资 指 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）
博展投资 指 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）
利佰嘉 指 浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
《公司章程》 指 《珠海博杰电子股份有限公司章程》
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见》
律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》 指 《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
最近三年《审计 天健审〔2019〕号 3-15 号《审计报告》、天健审〔2020〕
报告》 指 3-191 号《审计报告》、天健审〔2020〕3-197 号《审
计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
本所经办律师 指 北京德恒律师事务所经办律师
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估有限公司
最近三年一期、 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的
报告期 会计期间
本次发行/本次发
行可转换公司债 指 珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券券
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深 指 深圳证券交易所
交所
珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局
珠海市市监局 指 珠海市市场监督管理局
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 06F20210165-00001 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券并在深交所上市，出具本法律意见。
本法律意见是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》（证监发[2001]37 号）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所经办律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所经办律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所经办律师同意发行人部分或全部按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所经办律师再次审阅和确认。
本所经办律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》（证监发[2001]37 号）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 引言
一、德恒及本次签名律师简介
（一）德恒简介
德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月
创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。
（二）经办律师简介
本所为发行人本次发行出具的本法律意见和律师工作报告由唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师共同签署，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：
唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201110047614，深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。
唐永生律师的联系方式：
电话：0755-88286425 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
韩雪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201511952669，深圳大学法律硕士（法学）。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。
韩雪律师的联系方式：
电话：0755-88286469 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
欧 阳 婧 娴 律 师 ： 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 律 师 ， 律 师 执 业 证 号 ：
14403201711879780，香港中文大学法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。
欧阳婧娴律师的联系方式：
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
二、德恒制作本法律意见的工作过程
本所作为发行人正式聘请的本次发行特聘专项法律顾问，为完成本次发行工作，特指派以唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师等为成员的项目工作组，具体经办该项业务。截至本报告出具日，本所经办律师的主要工作过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
法律尽职调查是本所全部工作的基础，本所接受委托后，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查
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