002970 深市 锐明技术

证券代码：002970        证券简称：锐明技术      公告编号：2024-011
              深圳市锐明技术股份有限公司

          第三届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
董事会会议的通知于 2024 年 4 月 11 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董
事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    1、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  公司全体董事确认：公司 2023 年年度报告及其摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  2023 年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件的要求认真履行股东大会赋予的职责，严格执行董事会的各项决议，基于公司战略努力推进各项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。

  独立董事金振朝先生、向怀坤先生、刘志永先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》。

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  董事会认为：2023 年度,公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023 年度主要工作。

    4、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”中的相关内容。

  本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现净利润 98,223,573.75 元，归属于母公司所有者的净利润 101,940,775.89 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度按照母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 8,647,991.03 元。公司 2023 年度合并报表归属于母公司净利润

101,940,775.89 元减去提取的法定公积金 8,647,991.03 元,减去 2023 年向全体
股东派发的 2022 年度现金股利 34,599,200.00 元，加上以前年度未分配利润人
民币 365,498,294.94 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配利润
为 人 民 币 424,191,879.80 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币
436,147,903.63 元，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为 424,191,879.80元。

  董事会决定公司 2023 年度利润分配方案为：“本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数”，每 10 股派发现金红利 5 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。剩余未分配利润转入下一年度。

  在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
  公司 2023 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

  北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《内部控制审计报告》。


  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    7、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-013)。

  北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    8、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

  经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事金振朝、向怀坤、刘志永在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在 2023 年度不存在《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》规定的不得担任独立董事的任意一种情形。因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》中关于独立性的相关要求。

  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    9、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》

    董事会认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计 过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务 素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具
 的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充 分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具 审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报 告》。

    本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    10、审议《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事、高级管理人员管理岗位的职责及同行业相关人员薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬方案：
  公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务与岗位职责领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

  未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

  公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。

  公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

  全体董事回避表决，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定 媒体上披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024- 014）。

    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    关联董事赵志坚先生回避表决。


    12、审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》

    具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司 指定媒体上披露的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已 授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。

    本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。作为激励对象的董事
 黄凯明先生回避表决。

    13、审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权
的股票期权的议案》

    具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司 指定媒体上披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行 权的股票期权的公告》（公告编号：2024-016）。

    本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。作为激励对象的董事
 刘垒先生回避表决。

    14、审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

  本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

  本议案