002970 深市 锐明技术

  证券代码：002970      证券简称：锐明技术    公告编号：2023-035

              深圳市锐明技术股份有限公司

    关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
 召开第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限 制性股票。具体事项公告如下：

    一、本次激励计划涉及限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 3
月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划 获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激 励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制 性股票所必需的全部事宜。

    4、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
 会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股 票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公
 司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予日，向符
 合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权 272 万
 份，限制性股票 30 万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了 法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问 报告。

    5、2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限
 制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限
 制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至 173,100,000 股。

    6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
 第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授 予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独 立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书， 价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    7、2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之暂 缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象授予 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由 173,100,000 股增加至 173,120,000 股。

    8、2022 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
 次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票 12.4 万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，金 杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划 回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

    9、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回
 购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    10、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
 计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

    11、2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三
 次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩 考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外， 本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表 了同意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在 线就本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。

    12、2022 年 9 月 22 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
 调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
    13、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
 会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见，监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销原因及数量

    1、激励对象因离职不符合激励条件

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
 激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错 被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    截至本公告日，1 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，
 已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限 售的 1.40 万股限制性股票。

    2、激励对象所在子公司控制权变更

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对 象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不 作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格回购注销。

    1 名获授限制性股票的激励对象因公司失去对其所在子公司控制权，且激
 励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上 述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票将由公司回购注销。
    3、业绩考核未达标

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    因 2022 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象（不
 含上述不符合激励对象条件的 2 人）已获授但当期不得解除限售的 7.20 万股限
 制性股票应由公司回购注销。

    综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共 10 万股。本
 次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由 10 人调整为 8 人。

    （二）回购注销价格及资金来源

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励
 对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如 下：

    派息：P＝P0-V。

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    鉴于公司已分别于 2021 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 13 日实施了 2020 年年
 度权益分派方案（以公司总股本 173,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
 5.00 元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2021 年年度权益
 分派方案（以公司总股本 173,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元
 人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上述调整方法，限制
 性股票的回购价格由 28.41 元/股调整为 27.81 元/股。本次回购总金额为 278.10
 万元，全部为公司自有资金。

    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2022 年度利润
 分配方案的议案》，公司将以 2022 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向
 全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。若公司 2022 年年度股东大会
 审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相应调整本 次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 27.61 元/股，回购总金额相应 调整为 276.10 万元，全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销