深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年八月
目录
第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ......5第五章 本次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格的情况 7
一、调整事由 ...... 7
二、调整结果 ...... 7
第六章 本次激励计划的暂缓授予情况 ...... 9
一、暂缓授予限制性股票的授予情况 ...... 9 二、关于本次暂缓授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明......12
第七章 本次激励 计划授 予条件 成就情 况说明 ......13
一、限制性股票的授予条件 ......13 二、董事会对暂缓授予限制性股票的授予条件成就的情况说明 .13
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市公司、 指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划、激 指 深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权
励计划、本计划 与限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
本报告、本独立财务顾问报告 指 圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理和技术骨干
授权/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的
日期，授权日、授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、 2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
二、 公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021
年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
三、 2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、 2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
五、 2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
第五章 本次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价
格的情况
一、调整事由
公司 2020 年年度权益分派方案为：以现有公司总股本 173,100,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元
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