嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
14 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）概述
（一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
（四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
（六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
（七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市
日期为 2020 年 12 月 21 日。
（八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
（十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年11 月 25 日。
（十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十二）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
（十三）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象石博卿、郭进凯、袁晓晶以及预留授予激励对象王锦景因个人原因主动辞职，首次授予激励对象刘冬梅
因退休而离职，以上 5 名（其中首次授予激励对象 4 人，涉及股份数量 4.90 万
股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份数量 2.00 万股）激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.90 万股，本次回购股份数量占截至本公告日公司总股本的 0.01%。
2、未满足首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标
根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第二个解除限售期 1、2022 年净利润较 2020 年净利润增长不低于 230%；
2、2022 年净利润不低于 2019 年净利润的 105%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据本激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
经审计，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,556.82 万元（已剔除本激励计划股份支付费用影响），较 2020 年净利润下降，同时低于 2019 年净利润的 105%，未满足本激励计划首次授予和预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标。因此，公司拟回购注销首次授予 140名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 219.6840 万股及预留授予 82 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 56.1660 万股。
综上，本次回购注销共涉及 209 名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量共计 282.7500 万股，占截至本公告日公司总股本的 0.29%。
（二）回购的价格和定价依据
根据本激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的情形。
（三）回购的资金总额和来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,104.86 万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后公司总股本将减少 282.7500 万股，公司本次股本结构变动如下：
本次回购前 减少股份 本次回购后
股份性质 数量（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 433,454,560 45.06% 2,827,500 430,627,060 44.90%
无限售条件股份 528,499,594 54.94% - 528,499,594 55
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