证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
陈 昆 云南省昆明市盘龙区*****
董灿辉 云南省昆明市官渡区*****
罗成勇 云南省昆明市官渡区*****
葛 彬 云南省大理白族自治州大理市*****
汪忠雄 云南省昆明市官渡区*****
肖体良 云南省昆明市官渡区*****
金克斌 云南省昆明市官渡区*****
郭云松 云南省昆明市官渡区*****
李 波 云南省昆明市官渡区*****
鲁学明 云南省昆明市官渡区*****
候建林 云南省大理白族自治州大理市*****
杨延庆 云南省昆明市官渡区*****
董天禹 云南省大理白族自治州大理市*****
二〇二二年十二月
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产的评估及作价情况......11
三、业绩承诺与补偿安排......11
四、本次交易不构成关联交易...... 13
五、本次交易构成重大资产重组...... 13
六、本次交易不构成重组上市...... 14
七、本次交易对上市公司的影响...... 14
八、本次交易的决策和批准情况...... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易的相关风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 26
三、其他风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 34
三、本次交易方案...... 34
四、本次交易构成重大资产重组...... 41
五、本次交易不构成关联交易...... 41
六、本次交易不构成重组上市...... 41
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案摘要、预案摘要 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》
重组报告书 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
公司、本公司、上市公司、 指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
标的公司、沧恒投资 指 云南沧恒投资有限公司
云南沧恒投资有限公司 80%股权。其中，根据《资产购买
交易标的、标的资产 指 协议》的约定，沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权
（对应出资额 200 万元）以及会泽磷业 41.8605%股权（对
应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内
交易对方、业绩承诺人、 陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
补偿义务人 指 郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自
然人
澜沧江实业 指 云南澜沧江实业有限公司
澜沧江物业 指 云南澜沧江物业服务有限公司
一佳建筑 指 云南一佳建筑工程有限公司
英大保险 指 英大长安保险经纪有限公司
会泽磷业 指 会泽澜沧江磷业有限公司
ST 云城 指 云南城投置业股份有限公司（600239.SH）
银瑞投资 指 云南银瑞投资有限公司
本次交易、本次重组、本 指 新大正以现金作为对价支付的方式，向交易对方购买其持有
次重大资产重组 的沧恒投资 80%的股权
过渡期 指 本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日
评估基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2022 年
9 月 30 日
《资产购买协议》 指 新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《云南沧恒
投资有限公司股权转让协议》
《业绩补偿协议》 指 新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《业绩补偿
协议》
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司监管指引第 7 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
号》 关股票异常交易监管》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
物业 指 已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
位、共用设施设备
业主 指 物业的所有权人
通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理 指 约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动
业态 指 物业企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形
成的不同经营形态
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式收购陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有的沧恒投资 80%股权。
本次交易前，陈昆、董灿辉分别持有沧恒投资 17%的股权，罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹11 名自然人分别持有沧恒投资 6%的股权。
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