证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
陈 昆 云南省昆明市盘龙区*****
董灿辉 云南省昆明市官渡区*****
罗成勇 云南省昆明市官渡区*****
葛 彬 云南省大理白族自治州大理市*****
汪忠雄 云南省昆明市官渡区*****
肖体良 云南省昆明市官渡区*****
金克斌 云南省昆明市官渡区*****
郭云松 云南省昆明市官渡区*****
李 波 云南省昆明市官渡区*****
鲁学明 云南省昆明市官渡区*****
候建林 云南省大理白族自治州大理市*****
杨延庆 云南省昆明市官渡区*****
董天禹 云南省大理白族自治州大理市*****
二〇二二年十二月
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产的评估及作价情况...... 13
三、业绩承诺与补偿安排...... 13
四、本次交易不构成关联交易...... 15
五、本次交易构成重大资产重组...... 15
六、本次交易不构成重组上市...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 16
八、本次交易的决策和批准情况...... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易的相关风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 28
三、其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 36
三、本次交易方案...... 36
四、本次交易构成重大资产重组...... 43
五、本次交易不构成关联交易...... 43
六、本次交易不构成重组上市...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本情况...... 44
二、公司设立、上市及股本变动情况...... 45
三、最近三年控股权变动情况...... 51
四、最近三年重大资产重组情况...... 51
五、上市公司主营业务情况...... 52
六、最近三年一期主要财务指标...... 53
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 54
八、最近三年合法合规情况...... 55
第三章 交易对方基本情况 ...... 56
一、交易对方基本情况...... 56
二、其他事项说明...... 64
第四章 交易标的基本情况 ...... 66
一、沧恒投资的基本情况...... 66
二、标的公司最近两年及一期主要财务数据...... 67
三、标的公司主营业务发展情况...... 67
四、未决诉讼及仲裁情况...... 71
五、关于澜沧江实业与 ST 云城等房地产开发经营合同纠纷的说明...... 74
第五章 标的资产评估情况 ...... 76
第六章 本次交易协议的主要内容...... 77
一、《资产购买协议》的主要内容...... 77
二、《业绩补偿协议》的主要内容...... 84
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 88
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 88
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 88
第八章 风险因素 ...... 89
一、本次交易的相关风险...... 89
二、与标的资产相关的风险...... 91
三、其他风险...... 94
第九章 其他重要事项 ...... 96
一、控股股东对本次重组的原则性意见...... 96
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施
完毕期间的减持计划...... 96
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况...... 97
四、本次交易披露前上市公司股价波动情况...... 97
五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 98
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 98
第十章 独立董事关于本次交易的意见...... 101
第十一章 声明与承诺 ...... 104
一、全体董事声明...... 104
二、全体监事声明...... 105
三、全体高级管理人员声明（一）...... 106
四、全体高级管理人员声明（二）...... 107
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案、预案 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
公司、本公司、上市公司、 指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司，上市公司前身
大正房地产 指 重庆大正房地产开发有限公司
大正商场 指 重庆大正商场（集团）有限公司
大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
山清公司 指 重庆山清停车场管理有限公司
和翔环保 指 四川和翔环保科技有限公司
标的公司、沧恒投资 指 云南沧恒投资有限公司
云南沧恒投资有限公司 80%股权。其中，根据《资产购买
交易标的、标的资产 指 协议》的约定，沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权
（对应出资额 200 万元）以及会泽磷业 41.8605%股权（对
应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内
交易对方、业绩承诺人、 陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
补偿义务人 指 郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自
然人
澜沧江实业 指 云南澜沧江实业有限公司
澜沧江物业 指 云南澜沧江物业服务有限公司
一佳建筑 指 云南一佳建筑工程有限公司
沧盛保安 指 云南沧盛保安服务有限公司
沧龙园林 指 云南沧龙园林绿化工程有限公司
安通运达 指 云南安通运达物流有限责任公司
华源机电 指 大理华源机电安装有限责任公司
仓禾餐饮 指 云南仓禾餐饮管理有限公司
英大保险 指 英大长安保险经纪有限公司
会泽磷业 指 会泽澜沧江磷业有限公司
华能水电 指 华能澜沧江水电股份有限公司（600025.SH），曾用名“华能
澜沧江水电有限公司”
ST 云城 指 云南城投置业股份有限公司（600239.SH）
康旅集团 指 云南省康旅控股集团有限公司
龙江开
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