证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2023-003
广州广电计量检测股份有限公司
关于合资设立广州平云仪安科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1.为共同拓展仪器仪表行业售后服务市场，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）以自有资金 680 万元与广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）、广州市华馨科学仪器有限公司（以下简称“华馨仪器”）合资设立广州平云仪安科技有限公司（暂定名，以登记机关登记为准，以下简称“平云仪安”或“标的公司”）。
2.平云小匠为广州广电运通金融电子股份有限公司的控股子公司，广州广电运通金融电子股份有限公司为公司控股股东广州无线电集团有限公司的控股子公司。平云小匠为广州无线电集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形，公司本次参与合资设立平云仪安构成关联交易。
3.公司于 2023 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第二十次会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次交易的交易对手方分别为：
1.广州平云小匠科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MJP13D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张业青
注册资本：3,781.5259 万元
成立时间：2017 年 5 月 5 日
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E2540（仅限办
公用途）（JM）
经营范围：工程和技术研究和试验发展普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电器辅件销售；安全系统监控服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；专用设备修理；通用设备修理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；呼叫中心；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 广州广电运通金融电子股份有限公司 2,100.0000 55.5331%
2 广州牛匠投资管理中心（有限合伙） 900.0000 23.7999%
3 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） 300.0000 7.9333%
4 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） 60.0000 1.5867%
5 广州弘润高新投资合伙企业(有限合伙) 122.1814 3.2310%
6 广州佳朋运通创新投资合伙企业(有限合伙) 122.1814 3.2310%
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
7 广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 61.0907 1.6155%
8 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） 116.0724 3.0695%
合计 3,781.5259 100%
财务数据：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日（未审计） 2021 年 12 月 31 日（已审计）
净资产 161,824,185.91 88,892,139.97
项目 2022 年 1-9 月（未审计） 2021 年度（已审计）
营业收入 129,656,643.14 156,905,892.04
净利润 8,262,242.58 16,657,768.10
关联关系：平云小匠为广州广电运通金融电子股份有限公司的控股子公司，广州广电运通金融电子股份有限公司为公司控股股东广州无线电集团有限公司的控股子公司。平云小匠为广州无线电集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
其他：截至本公告披露之日，平云小匠未被列为失信被执行人。
2.广州市华馨科学仪器有限公司
统一社会信用代码：91440105783777157A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：廖华勇
注册资本：150 万元
成立时间：2006 年 1 月 18 日
住所：广州市番禺区市桥街大西路 62 号 801
经营范围：仪器仪表批发；实验分析仪器制造；材料科学研究、技术开发；仪器仪表修理；通用机械设备销售；其他办公设备维修；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；货物进出口(专营专控商品除外) ；机械设备租赁；环保设备批发；专用设备销售；通用设备修理；生物诊断试剂及试剂盒的研发(不含许可审批项目) ；机械技术咨询、交流服务；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件的设计研发；机器人的技术研究、技术开发；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发;纯水冷却技术开发服务；非许可类
医疗器械经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；信息技术咨询服务；软件技术推广服务；软件批发；计算机批发；稳压电源销售；不间断供电电源销售；充电桩销售；纯水冷却装置销售；电子产品批发；电子元器件批发；办公设备批发；电气机械设备销售；陶瓷、玻璃器皿批发；劳动防护用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)
股权结构：廖华勇、秦小英分别持有华馨仪器 13.3333%、86.6667%股权。
关联关系：华馨仪器与公司不存在关联关系。
其他：截至本公告披露之日，华馨仪器未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.名称：广州平云仪安科技有限公司（暂定名，以登记机关登记为准）
2.类型：有限责任公司
3.注册资本：2,000 万元
4.股东及出资额：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广州平云小匠科技有限公司 920 46% 货币
广州广电计量检测股份有限公司 680 34% 货币（自有资金）
广州市华馨科学仪器有限公司 400 20% 货币
合计 2,000 100% -
5.注册地址：广州市南沙区（暂定）
6.经营范围（以登记机关登记为准）：仪器仪表、机电设备、电子产品、检测设备、航空设备、通信设备、通信车辆、车载通信系统的上门维修、维护及技术服务；机电设备安装工程设计、施工及安装调试；五金交电、工具、夹具、机电配件、电子元器件、医疗设备、工业自动化控制系统的销售；货物及技术进出口；环境设备的销售与上门维修、维护及技术服务；第一类、第二类医疗器械的销售与上门维修、维护及技术服务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务；电子、机械设备装卸搬运。
7.标的公司投资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：
（1）标的公司投资协议约定“股东向股东以外的人转让股权的，除国有股
权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意。”
（2）标的公司章程约定“股东向股东以外的第三方转让公司股权的，除国
有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当征得其他股东的同
意。”
8.公司董事会关于上述特别约定的说明：
董事会认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转
让另有规定的，从其规定”；公司参与设立标的公司，符合公司战略规划和经营
发展需要；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股
权的特别权利。该特别约定不会对公司利益造成不利影响。
9.公司独立董事关于上述特别约定的说明：
独立董事认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权
转让另有规定的，从其规定”；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，
享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立标的公司，各出资人按
照出资比例享有股东权利，遵循平等、自愿、公平的原则，定价公允。
五、投资协议的主要内容
（截至本公告披露日，投资协议尚未签署）
甲方：广州平云小匠科技有限公司
乙方：广州广电计量检测股份有限公司
丙方：广州市华馨科学仪器有限公司
（一）注册资本及出资
1.标的公司的注册资本为人民币（下同）2,000 万元整。
2.全体股东均以货币的方式认缴标的公司全部注册资本，具体出资金额、持
股比例以及出资期限如下：
名称 认缴出资 出资 出资 实缴出资额 出资期限
（万元） 方式 比例 （万元）
平云小匠 920 货币 46%
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