证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2022-042
广州广电计量检测股份有限公司
关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为紧抓发展机遇，布局轨道交通行业前沿领域，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 1,200 万元与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）等 4 家单位合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司（暂定名，以登记机关登记为准，下称“高速列车创新中心公司”或“标的公司”）。
公司于 2022 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司的议案》。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易的交易对手方分别为：
1、中国中车集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710929930X
类型：有限责任公司
法定代表人：孙永才
注册资本：2,300,000 万元
成立时间：2002 年 7 月 1 日
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中车集团 100%股权。
2、青岛轨道交通产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91370214MA3W91WFXB
类型：有限责任公司
法定代表人：王文
注册资本：10,000 万元
成立时间：2021 年 2 月 26 日
住所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端青岛轨道交通产业示范区科技馆
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；汽车零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；金属制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：青岛轨道交通产业示范区管理委员会持有青岛轨道交通产业发展
集团有限公司 100%股权。
3、山东产业技术研究院投资发展有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3Q7R1Q77
类型：有限责任公司
法定代表人：孙殿义
注册资本：140,000 万元
成立时间：2019 年 7 月 18 日
住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业广场 3 号楼 3
层 301 室
经营范围：创业投资；创业服务；资产管理，投资管理；投资咨询；企业管理咨询；全国中小企业股份转让系统做市业务；房地产开发经营；产业技术开发、转让、服务、推广；科技成果转化服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东产业技术研究院持有山东产业技术研究院投资发展有限公司100%股权。
4、青岛海检集团有限公司
统一社会信用代码：913702000920604480
类型：有限责任公司
法定代表人：王立宇
注册资本：112,171.810939 万元
成立时间：2014 年 1 月 28 日
住所：青岛市即墨市鳌山卫街道办事处莱青路 2-2
经营范围：实验室检测、校准，检查、检验，货物查验；技术开发、技术服务、技术咨询；电子元器件和仪器的销售；政府有关检验检测重大建设项目投资；检验检测相关项目的投资与管理；国有股权持有与资本运作；资产管理；投资、财务咨询；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛海检集团有限
公司 100%股权。
经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系， 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称：青岛高速列车技术创新中心有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：12,400 万元
4、股东及出资额：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中车集团有限公司 4,000 32.26% 货币
2 青岛轨道交通产业发展集团有限公司 4,000 32.26% 货币
3 山东产业技术研究院投资发展有限公司 1,600 12.90% 货币
4 青岛海检集团有限公司 1,600 12.90% 货币
5 广州广电计量检测股份有限公司 1,200 9.68% 货币
合计 12,400 100.00% -
5、注册地址：山东省青岛市
6、经营范围：
国家高速列车技术创新中心建设、运营与管理；高速列车领域的应用基础技 术研究；高速列车领域的技术转移与转化；知识产权、技术咨询、检验检测、学 术交流、学术合作、教育培训等科技服务；创新创业平台建设、运营与管理；孵 化科技型企业；高速列车领域高端创新资源、产业资源与人才团队的引进与服务 （标的公司经营范围最终以登记机关登记为准）。
7、标的公司合资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：
（1）标的公司合资协议约定“在（标的）公司存续期间，在同等条件下， 转让方转让其出资份额时，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股 权外，其余股东有优先购买权；两家及两家以上主张行使优先购买权的，协商确 定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买 权”；
（2）标的公司章程约定“国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权，无需经其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权，且其他股东应当配合办理股权转让变更登记等相应手续”。
8、公司董事会关于上述特别约定的说明：
董事会认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司参与设立标的公司，符合公司战略规划和经营发展需要；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。上述特别约定，有利于在关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域保持国有资本集中，不会对公司利益造成不利影响。
9、公司独立董事关于上述特别约定的说明：
独立董事认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。上述特别约定，有利于在关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域保持国有资本集中，不存在损害公司利益的情形。公司独立董事同意公司关于合资设立高速列车创新中心公司的事项。
四、合资协议的主要内容
（截至本公告披露日，合资协议尚未签署）
合资方：中国中车集团有限公司、青岛轨道交通产业发展集团有限公司、山东产业技术研究院投资发展有限公司、青岛海检集团有限公司、广州广电计量检测股份有限公司
标的公司：青岛高速列车技术创新中心有限公司
（一）注册资本
1、标的公司首次注册资本为人民币12,400万元，出资具体情况如下表所示：
出资金额
序号 出资方名称 出资比例 出资形式 （万元，以实
际缴纳为准）
1 中国中车集团有限公司 32.26% 货币 4,000
2 青岛轨道交通产业发展集团有限公司 32.26% 货币 4,000
出资金额
序号 出资方名称 出资比例 出资形式 （万元，以实
际缴纳为准）
3 山东产业技术研究院投资发展有限公司 12.90% 货币 1,600
4 青岛海检集团有限公司 12.90% 货币 1,600
5 广州广电计量检测股份有限公司 9.68% 货币 1,200
合计 100.00% - 12,400
2、标的公司注册资本自标的公司成立之日起 60 日内由各方按认缴出资比例实缴到位，缴付至高速列车创新中心公司指定账户，完成出资。
3、标的公司应在出资前至少提前 15 个工作日向各股东发出缴款通知书，列明该股东缴付出资金额和截止时间（付款日）。股东应于付款日之前或当日将出资款足额汇至高速列车创新中心公司指定账户。
4、任何一方若未能按期足额向高速列车创新中心公司缴付其出资额，除须向高速列车创新中心公司缴足出资外，还应分别向守约方按未实缴到位资金额度的 5%支付违约金
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