证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2021-036
广州广电计量检测股份有限公司
关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓展医疗检测领域放射卫生技术服务市场，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）以自有资金 1,200 万元收购江西福康职业卫生技术服务有限公司（以下简称“江西福康”）100%股权。交易完成后，江西福康成为公司的全资子公司。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第四届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司 100%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对手方分别为：
1、魏 君，身份证号码：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。
2、唐建敏，身份证号码：36031119780501xxxx，住址：江西省萍乡市。
3、翁孟夷，身份证号码：36010319851124xxxx，住址：江西省南昌市。
4、江西福康职业卫生技术服务有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。
经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江西福康职业卫生技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91360102352138396U
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：魏君
5、注册资本：200 万元
6、成立时间：2015 年 9 月 7 日
7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 807 号（商务楼）
泰豪软件园商务楼 B 座 5 楼东侧
8、主营业务：放射诊疗建设项目职业病危害放射防护评价（甲级）、放射卫生防护检测、个人剂量监测等。
9、股权结构
单位：元
交易前 交易后
序号 股东名称 出资变动
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 魏君 900,000 45.00% -900,000 - -
2 唐建敏 800,000 40.00% -800,000 - -
3 翁孟夷 300,000 15.00% -300,000 - -
4 广电计量 - - 2,000,000 2,000,000 100.00%
合计 2,000,000 100.00% - 2,000,000 100.00%
10、主要财务指标：
单位：元
项目 2021年 3月/2020年 3月 31日 2020年度/2020年 12月 31日
(未审计) （已审计）
营业收入 1,643,780.10 8,206,507.10
净利润 141,188.17 1,387,449.18
总资产 5,194,684.01 5,239,795.43
总负债 2,133,025.56 2,319,325.15
净资产 3,061,658.45 2,920,470.28
11、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据及资金来源
（一）定价依据
1、评估概况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权所涉及的江西福康职业卫生技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S065 号），
以 2020 年 12月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法，
最终选用收益法评估结果，江西福康股东全部权益于评估基准日的市场价值为
1,241.58 万元，相对基于评估基准日的账面值 292.05 万元，增值 949.53 万元，
增值率 325.13%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的具有较完善的现代企业管理制度，拥有行业内一定资源、市场份额等表外因素的价值贡献。
被评估单位的价值不仅体现在评估基准日的存量有形资产上，更多体现在被评估单位所具备的，包括资质能力、客户资源和团队优势等方面的整体无形资产上。首先，江西福康除了在江西省积累了丰富的客户资源外，更已经于 2019 年在山东省、海南省备案登记，未来随着国家政策的放开，业务可全国开展。因此，评估机构选用收益法评估结果作为广电计量拟收购股权所涉及的江西福康股东全部权益价值的参考依据，由此得到江西福康股东全部权益在基准日的价值为1,241.58 万元。
2、收益法的模型
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值；
企业整体价值的模型为：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
3、折现率的确定
（1）折现率r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算， 而权益资本成
本re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算： re rf MRPe rc
（2）无风险收益率 rf的确定
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网查询），于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.1429%，故选用 3.1429%为无风险报酬率 rf。
（3）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为 7.64%，即市场风险溢价 MRP 为 7.64%。
（4）权益的系统风险系数 βe
首先寻找的沪深 A 股与被评估企业所属同一行业，并具有相关可比性的上
市公司。根据 Wind 系统查询 2018 年 12 月 31 日至基准日可比上市公司的无财
务杠杆的 βu，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu。
权益的系统风险系数 βe根据企业的资本结构 D/E进行计算。计算公式如下：
VD 1T
1
e u V
E
本次以整个互联网和相关服务行业的无财务杠杆贝塔系数作为委估企业无
财务杠杆。根据 wind 系统查询 2018 年 12 月 31 日至基准日专业技术服务行业的
无财务杠杆 βu为 0.9047。由于企业无相关债务资本，即 βe=βu 。
（5）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。由于江西福康工艺技术水平不具备竞争力，技术开发创新仍有差距，目前产能偏小，造成能耗，人工、折旧成本高，综上评估人员通过相关合理谨慎性分析及预测，确定江西福康特定风险调整系数为 2.5%。
（6）加权平均资本成本的确定（折现率 r）
折现率r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算，而权益资本成本 re采用
资本资产定价模型(CAPM)计算： re rf MRPe rc
由于企业无相关债务资本，本次资本成本（折现率）取权益资本成本，即：折现率：r=re=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%
（二）本次交易的最终定价
在上述评估基础上，经交易双方协商一致，江西福康的股东全部权益价
值最终确认为 1,200 万元，本次交易的价格为 1,200 万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。
五、交易协议的主要内容
（截至本公告披露日，股权收购协议尚未签署）
甲方：广州广电计量检测股份有限公司
乙方：魏君、唐建敏、翁孟夷
目标公司：江西福康职业卫生技术服务有限公司
（一）本次交易的前置条件
1、乙方保证对因本次交易拟向甲方转让的股权享有完整且可转让的所有权，系目标股权的法律上的和实益上的所有人，未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益等任何权利主张或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的优先安排、股权激励、股权赠与、对外担保等），该等股权转让无需任何第三方的同意，亦未因上述安排而导致对本次收购构成障碍。
2、根据《股东全部权益资产项目评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，目
标公司 100%股权的评估价值为 1,241.58 万元。根据评估价值，经双方友好协商，确定本次股权收购的价格为 1,200 万元。
3、本协议自以下条件全部达成之日起生效：
（1）甲方及目标公司于本协议加盖公章且乙方本人或其授权代表均签名并
按捺指模；
（2）本协议经甲方党委会（如需）、董事会和股东大会（如需）等有权机构审议通过；
（二）交易步骤
1、按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，乙方应向甲方转让目标公
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