证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2020-068
广州广电计量检测股份有限公司
关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司
34.95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，培育形成新的优势业务板块和经济增长点，公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司（以下简称“天津广
电计量”）于 2020 年 9 月 28 日与江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强、
天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）签署股权转让协议，公司及天津广电计量合计以 136,298,970.60 元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权，其中公司以132,398,970.60 元收购中安广源 33.95%股权，天津广电计量以 3,900,000.00 元收购中安广源 1%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源 70.00%的股权，中安广源成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批程序
公司于 2020 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第二十八次会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司 34.95%股权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方分别为：
1、江义，身份证号码：120102196407xxxxxx，住址：北京市宣武区。
2、吴春燕，身份证号码：120102196402xxxxxx，住址：天津市河西区。
3、李四红，身份证号码：140524197302xxxxxx，住址：天津市东丽区。
4、窦洪胜，身份证号码：120102196906xxxxxx，住址：天津市红桥区。
5、王峦，身份证号码：120104196812xxxxxx，住址：天津市河西区。
6、葛强，身份证号码：360429197608xxxxxx，住址：天津市河东区。
7、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120110MA05M7HT6A
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李四红
主要经营场所：天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园(景湖科技园 1 号楼)1-105-06 室
成立日期：2016 年 12 月 21 日
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业主要为中安广源员工持股平台，没有开展实际业务。
经公司核查，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：中安广源检测评价技术服务股份有限公司
2、统一社会信用代码：911201037440333820
3、公司类型：股份有限公司
4、法定代表人：周昊
5、注册资本：5,000 万元
6、成立时间：2002 年 12 月 17 日
7、住所：天津市西青区李七庄街道秀川路 10 号秀川国际大厦电子楼 201
室
8、经营范围：劳动安全卫生技术咨询服务及安全评价（中介除外）；安全工 程技术产品的研制、开发、技术转让服务；建设项目节能评估、咨询服务与能源 审计服务；建设项目职业病危害评价；职业病危害因素检测；环境影响评价及咨 询服务；环保产品的研制、开发、技术转让服务；建设项目工程咨询；编制项目 建议书、项目可行性研究报告；评估咨询项目建议书、项目可行性研究报告；质 检技术服务；环境保护监测服务；电子元器件与机电组件设备销售；建筑工程用 机械销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工程施 工总承包；机电工程专业承包；社会稳定风险评估；地震服务；特种作业人员安 全技术培训；消防设施维护保养检测；消防安全评估；信息技术咨询服务；网络 技术服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：建设项目的安全评价、环境影响检测与评价、职业卫生检测 与评价、EHS 综合咨询、安全与应急管理信息化服务等综合性技术服务。
10、股权结构：
单位：股
序 交易前 交易后
号 股东名称 转让数量 受让数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 江义 18,605,629 37.21% 10,011,600 0 8,594,029 17.19%
2 广电计量 17,525,773 35.05% 0 16,974,227 34,500,000 69.00%
3 合伙企业 6,961,442 13.92% 3,745,918 0 3,215,524 6.43%
4 吴春燕 3,068,656 6.14% 1,651,229 0 1,417,427 2.83%
5 李四红 959,625 1.92% 516,370 0 443,255 0.89%
6 窦洪胜 959,625 1.92% 516,370 0 443,255 0.89%
7 王峦 959,625 1.92% 516,370 0 443,255 0.89%
8 葛强 959,625 1.92% 516,370 0 443,255 0.89%
9 天津广电计量 0 0.00% 0 500,000 500,000 1.00%
合计 50,000,000 100.00% 17,474,227 17,474,227 50,000,000 100.00%
11、经营情况：
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日（未审计） 2019年 12月31日（已审计）
资产总额 196,422,039.79 186,081,610.28
负债总额 71,197,625.53 64,399,455.67
净资产 125,224,414.26 121,682,154.61
应收账款 112,873,273.91 85,368,071.56
项目 2020 年 1-6 月（未审计） 2019 年度（已审计）
营业收入 79,521,692.39 193,001,537.04
营业利润 2,515,742.89 28,227,388.43
净利润 2,285,236.95 23,292,676.56
项目 2020 年 1-6 月（未审计） 2019 年度（已审计）
经营活动产生的现金流量净额 -21,590,757.21 324,370.77
12、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价及资金来源
（一）本次交易的定价依据
1、评估概况
根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 VYGQC0494
号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估
方法，最终选用收益法评估结果，中安广源的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：
账面值为9,728.28万元，评估值为39,823.50万元，评估增值30,095.22万元，增值率 309.36%。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的
象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。
2、计算模型
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，采用股权自由现金流折现模型。
基本计算公式：E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C
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