证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2019-015
广州广电计量检测股份有限公司
关于收购方圆广电检验检测股份有限公司 56%股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 19 日
召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购方圆广电检验检测股份有限公司 56%股权的议案》，同意公司以自有资金收购方圆广电检验检测股份有限公司（下称“方圆广电”）56%股权，其中公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）参与方圆标志认证集团有限公司（以下简称“方圆集团”）公开拍卖方圆广电 46%股权项目（项目编号 G32019BJ1000640），公司全资子公司广电计量检测（深圳）有限公司（以下简称“深圳广电计量”）以 649.21 万元收购天津鲲鹏翔资产管理中心（有限合伙）（以下简称“鲲鹏翔”）持有的方圆广电 10%股权；具体内容详见公司2019年11月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于拟收购方圆广电检验检测股份有限公司 56%股权的公告》（公告编号：2019-007）。
近日，公司作为方圆集团公开拍卖方圆广电 46%股权项目的唯一意向受让方，
以转让底价 2,986.38 万元协议成交该项目，并于 2019 年 12 月 3 日与方圆集团签
订了《产权交易合同》；另外，深圳广电计量与鲲鹏翔签订了《股权转让协议》。
二、交易协议的主要内容
（一）公司与方圆集团签订的《产权交易合同》
甲方：方圆集团
乙方：公司
1、 产权转让标的
（1）甲方持有标的企业的 2,300 万股股份（占总股本的 46%），拟将标的企
业 2,300 万股股份（占总股本的 46%）转让给乙方。以下均称产权。
（2）甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 2,300 万元人民币已经全额缴
清。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、标的企业
（1）本合同所涉及之标的企业方圆广电检验检测股份有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有 2,300 万股股份（占总股本的 46%）的国有企业，具有独立的企业法人资格。
（2）标的企业经拥有评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，
出具了以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字[2019]第 020062
号《资产评估报告书》。
（3）标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
（4）甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
3、产权转让的前提条件
（1）甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。
（2）乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2019 年 10 月 28 日经北京产权交易所公开挂牌，
挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰仟玖佰捌拾陆万叁仟捌佰元整【即：¥29,863,800.00 元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北
交所指定的结算账户。
6、产权转让的审批及交割
（1）本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日
内，甲方应召集标的企业股东大会作出股东大会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
7、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
8、甲方的声明与保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
9、乙方的声明与保证
（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为
真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
10、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 2%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 2%向乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 2%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
11、管辖及争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
12、合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）深圳广电计量与鲲鹏翔签订的《股权转让协议》
出让方：鲲鹏翔
受让方：深圳广电计量
1、标的股权对价及税务
（1）双方同意，受让方按照本协议条款以 649.21 万元对价，获得出让方持
有的标的公司 10%股权，对应标的公司注册资本 500 万元。
（2）本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
2、股权转让款的支付
在本协议生效后的 15 个工作日内，受让方向出让方支付首期转让款 324.61
万元；在公司完成股权转让工商登记后 15 个工作日内，受让方扣除代扣代缴的出让方所得税费后，向出让方支付剩余转让款。
3、标的资产交割
（1）出让方在收到首期转让款后的 10 个工作日内，应与受让方及目标公司
共同向工商登记管理机构申请办理本次股权变更工商登记。
（2）出让方在收到首期转让款后的 15 个工作日内，将本协议项下的标的股
权全部登记至受让方名下。
4、出让方的陈述、保证和承诺
（1）出让方拥有完全的民事行为能力和民事权利能力以签订、交付和履行本协议，并完成本协议项下的交易。只要受让方已正式授权、签署、交付本协议，则本协议对出让方构成合法有效且有约束力的义务，受让方可根据其条款对出让方强制执行。
（2）公司的注册资本为 5,000 万人民币，出让方已按照签署的发起人协议
确认的出资额、出资方式、出资时间将应缴付的出资额全部缴付到位，不存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为。
（3）出让方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违反已生效的法院判决裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反出让方及公司章程或其他组织文件，不违反对出让方及公司有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，出让方亦不曾签署或作出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议。
（4）出让方已经取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议。
（5）出让方将办理或者协助公司办理为按照中国法律要求的使本次交易生效所必需的相关手续。
（6）出让方承认受让方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议。前述每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证，不应因任何其他条款而受到限制或制约。前述每一项陈述和保证应被视为于本次交易完成日前持续有效。
（7）出让方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使任何对其适用的陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知受让方。
5、受让方的陈述、保证和承诺
（1）受让方已经获得所有必要的批准或授权，并且拥有全部合法权利或权力签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
（2）受让方将根据本协议的约定支付转让价款。
（3）受让方将办理或者协助公司办理为按照中国法律要求的使本次交易生效所必需的相关手续。
（4）本协议构成对受让方合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议不会违反法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不违反已生效的法院判决裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反受让方章程及对受让方有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定。
6、违约责任
（1）以下任何情形的发生都构成本协议项下的违约事件
①任何一方在本协议项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
②任何一方违反其在本协议项下的承诺事项；
③任何一方未能按照本协议的约定履行义务。
（2）发生本条第（1）项下任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。
（3）对于违约方发生的本条第（1）款项下的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为 20 个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方未能协商解决的，则违约方应向守约方承担转让款总额 10%的违约金。
（4）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此
