广州广电计量检测股份有限公司 GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD.
（广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇一九年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。
公司股票将于 2019 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺
根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所持有的公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
公司控股股东无线电集团和下属企业广电运通及其一致行动人黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：（1）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整后的本次发行价格；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司股票上市后六个
月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调
整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。
公司控股股东无线电集团和其下属企业广电运通及持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。
二、本次公开发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
1、控股股东无线电集团减持意向的承诺
本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。
本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公司股份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司的减持所得并归公司所有。
2、持股 5%以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺
广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 50%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本人一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。
三、稳定公司股价的预案
（一）稳定股价措施的启动条件
公司第二届董事会第十九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》，公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东无线电集团，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺按照本预案启动股价稳定措施，本预案在经公司股东大会审议通过且公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。
（二）稳定股价的具体措施和程序
公司回购的具体措施和程序如下：
1、公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。
2、公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外），在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
3、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
4、公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
5、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
6、公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
（3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
7、公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
8、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的具体措施和程序如下：
1、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日经除权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票进行增持。
2、公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
3、控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的 50%。
4、有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
6、公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
7、在公司有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。
（三）稳定
