广州广电计量检测股份有限公司
GUANG ZHOU GRG METROLOGY & TEST CO.,LTD
（广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号）
首次公开发行股票并上市招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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1-1-2
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数：
本次拟向社会公众公开发行不超过8,267.00万股人民
币普通股（ A股）。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： ★元/股
预计发行日期： ★年★月★日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过33,067.00万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所
持有的公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日
起一年内不得转让。
公司控股股东无线电集团及其下属企业广电运通承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、
陈旗、黄沃文承诺：在担任公司董事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公
司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高
级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：若公
司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，
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或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除
息等因素调整后的本次发行价格，则其持有的公司公
开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个
月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： ★年★月★日
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1-1-5
【重大事项提示】
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示， 并务必仔细阅读本招股说明
书之“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺
根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所持有的公司股票，自公
司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
公司控股股东无线电集团及其下属企业广电运通承诺： 自公司股票上市之日
起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：在
担任公司董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、 曾
昕、陈旗、黄沃文承诺：（ 1）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定
期满后两年内减持的， 则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整
后的本次发行价格；（ 2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格， 或者公司股票上市后六个
月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格， 则其持有的公司公
开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情
形下，上述承诺仍然有效。
公司控股股东无线电集团及其下属企业广电运通、 持有公司股份的董事或高
级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、
延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。
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1-1-6
二、本次公开发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
1、控股股东无线电集团减持意向的承诺：
本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内
减持的， 每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持
有股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间
发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调
整）。
本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持
股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式
减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如
有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让
方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
若本单位违反述承诺减持公司股份的， 将在公司股东大会及中国证监会指定
的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉， 且本单位违反承诺减持公
司股份的所得归公司所有， 本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支
付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位
现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每
日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红， 该等现金分红作为本单位应上缴公司
的减持所得并归公司所有。
2、持股 5%以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺
广电运通承诺： 本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定
期满后 2 年内减持的， 每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后
一个交易日持有股份总数的 50%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本
单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格
下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞
价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通
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过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位
一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股
份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁
定期满后 2 年内减持的， 每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最
后一个交易日持有股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至
本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持
价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内
通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本人
一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股
份的， 将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的
原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。
本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账
户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）
现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发
日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本
人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。
三、稳定公司股价的预案
（一）稳定股价措施的启动条件
公司第二届董事会第十九次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》，公司上
市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格 （按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股
净资产值，公司控股股东无线电集团，公司董事（不含独立董事）、高级管理人
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员承诺按照本预案启动股价稳定措施， 本预案在经公司股东大会审议通过且公司
完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。
（二）稳定股价的具体措施和程序
公司回购的具体措施和程序如下：
1、公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。
2、 公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购
股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外），在本公司就因稳定公司股价措
施涉及回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投
赞成票。
3、 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
4、公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5 个交易日经除权除
息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公
司上一财务年度经审计的每股净资产值， 公司董事会应作出决议终止回购股份事
宜，且未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
5、公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
6、公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之
