证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-062
湖北五方光电股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立的基金变更合伙人性质
并重新签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
（一）对外投资的基本情况
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 31 日召开
第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，同意公司及全资子公司苏州五方光电材料有限公司（以下简称“五方材料”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“深圳九派”）、汉江控股发展集团有限公司（以下简称“汉江控股”）、赣州常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州常青”）、赣州翌岚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州翌岚”）共同投资设立湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），公司作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资额 5,000 万元，五方材料作为普通合伙人之一以自有资金认缴出资额 100 万
元并担任执行事务合伙人之一。具体情况详见公司于 2023 年 9 月 1 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-059）。截至目前，合伙企业尚未办理完成工商注册登记及私募基本备案手续，各合伙人尚未缴付出资。
（二）投资变更的基本情况
根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定以及综合因素的考虑，经过全体合伙人后续协商后，五方材料由合伙企业的普通合伙人变更为有限合伙人，且不担任合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资额 100 万元不变，合伙企业其他
合伙人及其认缴出资额亦均不变。根据本次变更情况，合伙企业全体合伙人重新签订合伙协议。
公司于 2023 年 9 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于与专业投资机构共同投资设立的基金变更合伙人性质并重新签订合伙协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、本次变更后基金的基本情况
1、基金名称：湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：基金总出资额为 10,000 万元人民币，首期实缴出资额为 1,000
万元人民币。
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人/普通合伙人：深圳市九派资本管理有限公司
5、基金管理人：深圳市九派资本管理有限公司
6、经营范围：从事非证券类股权投资管理活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
以上信息最终以工商部门核准登记结果为准。
三、合伙协议的主要内容
鉴于合伙人性质发生变更，合作各方重新签订合伙协议，合伙协议的主要内容如下：
（一）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
本基金总出资额为 10,000 万元人民币，全部为货币出资，首期实缴出资额
为 1,000 万元人民币。合伙人出资额和出资方式如下表所示：
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元） （%）
普通合伙人/执
深圳市九派资本管理有限公司 行事务合伙人/ 货币 100 1.00
基金管理人
苏州五方光电材料有限公司 有限合伙人 货币 100 1.00
湖北五方光电股份有限公司 有限合伙人 货币 5,000 50.00
汉江控股发展集团有限公司 有限合伙人 货币 2,500 25.00
赣州常青股权投资合伙企业 有限合伙人 货币 1,500 15.00
（有限合伙）
赣州翌岚股权投资合伙企业 有限合伙人 货币 800 8.00
（有限合伙）
合计 - - 10,000 100.00
首期实缴出资金额人民币1,000万元，自基金工商注册成立之日起15日内，由各合伙人按各自出资比例进行实缴，具体实缴金额及期限由基金管理人书面通知。
基金按项目到资，即基金管理人每次召款后基金实缴总规模不得高于本基金已过投决会项目拟投总金额的 1.3 倍，且基金管理人提交的拟投项目经过汉江控股的合规性审查。
（二）合伙期限
本基金的存续期限为 7 年，自首期实缴款到位之日起计算。前 3 年为投资
期，投资期届满后，本基金剩余的存续期为回收期，回收期不再对外投资。如存续期届满前 3 个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长存续期限，但本基金累计存续期限不得超过 10年。
（三）投资原则
1、投资领域：重点投资光学产业链及其高端装备核心部件、光伏和半导体产业链上游新型材料及其高端装备核心零部件的成长期、成熟期项目。
2、投资对象：主要投资于高速成长期，有一定业务基础的企业。
3、投资阶段：主要以预计 2-3 年内达到申报上市条件的高成长、高价值型
企业为主。
4、投资限制：基金对于单个企业的累计投资原则上不超过被投企业总股本的 30%，不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴总额的 20%；但是经基金全体合伙人一致同意，可根据拟投企业具体情况确定其投资比例。
5、投资和业务禁止：（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业
政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；（3）投资其他创业投资基金或投资性企业，但为某投资项目专门设立的特殊目的的公司、企业除外；（4）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（5）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（6）金融资产交易中心发行的产品；（7）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（8）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（9）上市公司股票（经全体合伙人一致同意的向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；（10）从事承担无限责任的投资；（11）未经全体合伙人一致同意不得将投资项目已回收的可分配资金进行再次投资；（12）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
（四）管理和决策机制
基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权，授权期限与本基金存续期限相同。
投资决策委员会由 3 名委员组成，其成员组成为：深圳市九派资本管理有限
公司委派一名、湖北五方光电股份有限公司委派一名、汉江控股发展集团有限公司委派一名。全体合伙人一致同意，由黄焜和廖俊松担任投资决策委员会联席主任。投资决策委员会决议须经全体委员一致同意方为通过。如仅有 2 名委员表决同意、1 名委员弃权的情况，亦视为表决通过。
任何根据本协议应提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决之前七（7）个工作日送交汉江控股进行政策合规性审查，该政策合规性审查不视为认可基金投资项目的技术性判断。汉江控股具有与投资决策委员会成员相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。汉江控股有权就该等议案是否符合相关法律、法规、政策要求、本协议等事项进行审核。如汉江控股在收到前述议案后七（7）个工作日内未提出异议并出具合规性审查函，则该等议案方可根据本协议提交投资决策委员会进行表决，并根据表决结果执行。如基金管理人未经汉江控股合规性审查通过擅自开会表决并擅自投资，出现亏损的汉江控股可向基金管理人追究相应损失赔偿责任。
（五）合伙人的权利和义务
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的权利和义务
（1）基金管理人的权利
除非本协议另有约定，基金管理人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基金之名义从事下列事务：
1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于筛选投资项目、尽调及分析投资项目、代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；选择及聘任募集监督管理银行、托管银行；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权。
4）设立投资决策委员会。
5）召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。
6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
7）基金清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配。
8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）。
9）按本协议约定收取管理费。
10）法律、法规及本协议、委托管理协议规定的其他权利。
（2）基金管理人的义务
1）代表基金对潜在投资项目进行考察、分析、尽职调查，设计投资方案并进行谈判，选择投资项目、提交项目方案由投资决策委员会做出投资决策。
2）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值，包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a.代表基金在被投资企
重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；c.被投资企业中代表基金利益的董事或人员应定期走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d.按基金管理人投后要求收集企业财务报表，了解企业经营情况，按季度向合伙人提交基金运营情况报告，并对被投企业财务状况及经营情况进行分析；e.必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；f.一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照基金管理人内部
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