证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-036
湖北五方光电股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开第
二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司实施完成 2022 年年度权益分派方案，公司对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整；同时，由于部分激励对象离职及根据本次激励计划业绩考核目标完成情况，公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10 月10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月 16
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。
8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。
10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票回购价格调整情况
公司于 2023 年 5 月 23 日实施完成 2022 年年度权益分派方案，即以截至
2022 年 12 月 31 日公司股份总数 293,479,151 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金股利 58,695,830.20 元，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为 9.10-0.20=8.90 元/股；本次激励计划预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为 6.52-0.20=6.32 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
由于公司本次激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞、许畅等 9 人和预留
授予激励对象蒋小艳 1 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不再具备激励资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司本次拟回购注销离职首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票176,400 股，回购价格为 8.90 元/股；拟回购注销离职预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票 20,000 股，回购价格为 6.32 元/股。
（二）回购注销预留授予激励对象第一个解除限售期及首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票
根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021 年 6 月）》
的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：
营业收入相对于2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 10% 0%
第二个解除限售期 2022 年 50% 30%
第三个解除限售期 2023 年 70% 50%
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am 100%
营业收入相对于2019年增长率（A） An＜A＜Am （A-An）/（Am-An）*100%
A≤An 0%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业收入为
788,011,888.38 元，相对于 2019 年营业收入 726,816,034.49 元的增长率为
8.42%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 84.20%，公司拟对本期预留授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 20,380 股，回购价格为 6.32 元/股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年营业收入为
1,029,421,582.28 元，相对于 2019 年营业收入 726,816,034.49 元的增长率为
41.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 58.15%，公司拟对本期首次授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 327,538 股，回购价格为 8.90 元/股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为 544,318 股，占公司总股
本比例为 0
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