002962 深市 五方光电

证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2022-067
            湖北五方光电股份有限公司

关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）业绩考核目标完成情况及由于部分激励对象离职，公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10 月10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月 16
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

  4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

  5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。

  6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

  7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

  8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

  9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。

  10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  11、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  12、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销的原因、数量

  1、首次授予回购注销情况

  由于公司本次激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞等 7 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票合计 151,200 股予以回购注销。

  2、预留授予回购注销情况

  由于公司本次激励计划预留授予激励对象蒋小艳 1 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票 20,000 股予以回购注销。

  根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021 年 6 月）》相关
规定，公司层面业绩考核目标如下：

                                        营业收入相对于2019年增长率（A）

    解除限售期      对应考核年度

                                        目标值（Am）          触发值（An）

 第一个解除限售期      2021 年              10%                  0%

 第二个解除限售期      2022 年              50%                  30%

 第三个解除限售期      2023 年              70%                  50%

            考核指标                业绩完成度          解除限售比例

                                        A≥Am                  100%

 营业收入相对于2019年增长率（A）      An＜A＜Am      （A-An）/（Am-An）*100%
                                        A≤An                  0%

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业收入为788,011,888.38 元，相对于 2019 年增长率为 8.42%，触发解除限售条件，结合上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 84.20%，公司拟对本期预留授予激励对象未能解除限售部分的限制性股票合计 20,380 股予以回购注销。

  （二）回购价格、资金来源

  根据公司于 2022 年 6 月 14 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，调整后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 9.10 元/股,预留授予的限制性股票回购价格为 6.52 元/
股 ， 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-026）。

  公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为 191,580 股，占公司总股本比例为 0.0653%，其中，回购注销首次授予限制性股票 151,200 股，回购价格为 9.10元/股；回购注销预留授予限制性股票 40,380 股，回购价格为 6.52 元/股。公司
本次将支付限制性股票回购款为 1,639,197.60 元，资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销前后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将减少 191,580 股，股本结构变动如下：

                          本次变动前        本次增减        本次变动后

      股份性质        股份数量              变动数量    股份数量

                        （股）      比例    （股）      （股）      比例

 一、有限售条件股份    89,097,414    30.36  -191,580    88,905,834    30.31

    高管锁定股        86,644,894    29.52              86,644,894    29.54

    股权激励限售股    2,452,520    0.84  -191,580    2,260,940    0.77

 二、无限售条件股份  204,381,737    69.64              204,381,737    69.69

 三、总股本          293,479,151  100.00  -191,580  293,287,571  100.00

  注：最终股本变动情况以回购注销