002962 深市 五方光电

证券代码：002962        证券简称：五方光电      公告编号：2022-050
            湖北五方光电股份有限公司

关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                    完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数为 108 人，回购注销的限制性股票数量为 574,609 股，占回购注销前公司总股本的 0.20%，其中，回购注销首次授予限制性股票 549,609 股，回购价
格为 9.10 元/股；回购注销预留授予限制性股票 25,000 股，回购价格为 6.52 元
/股。

  2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由294,053,760 股变更为 293,479,151 股。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激
10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月 16
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

  4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

  5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。

  6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

  7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

  8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

  9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。

  10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  11、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）回购注销部分限制性股票的原因

  1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，由于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象章雪、周西军等 13 人和预留授予激励对象马士军、董正伟 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述离职的 13 名首次授予激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 414,000 股和 2 名预留授予激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 25,000 股进行回购注销。

  2、根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2021 年 6 月）
相关规定，公司层面业绩考核目标如下：


                                        营业收入相对于2019年增长率（A）

    解除限售期      对应考核年度

                                        目标值（Am）          触发值（An）

 第一个解除限售期      2021 年              10%                  0%

 第二个解除限售期      2022 年              50%                  30%

 第三个解除限售期      2023 年              70%                  50%

            考核指标                业绩完成度          解除限售比例

                                        A≥Am                  100%

 营业收入相对于2019年增长率（A）      An＜A＜Am      （A-An）/（Am-An）*100%
                                        A≤An                  0%

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业收入为
788,011,888.38 元，相对于 2019 年增长率为 8.42%，触发解除限售条件，结合上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 84.20%，公司对本期符合解除限售条件的 93 名首次授予激励对象未能解除限售部分的限制性股票 135,609 股进行回购注销。

  （二）回购价格和回购数量

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

  鉴于公司已于 2022 年 5 月 23 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，即以
截至 2021 年 12 月 31 日公司股份总数 294,053,760 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 58,810,752.00 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整。调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由9.30元/股调整为9.10元/股,预留授予的限制性股票回购价格由6.72元
/股调整为 6.52 元/股，本次调整情况详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司本次回购注销限制性股票数量合计 574,609 股，占回购注销前公司总股
本的 0.20%，其中，回购注销首次授予限制性股票 549,609 股，回购价格为 9.10元/股；回购注销预留授予限制性股票 25,000 股，回购价格为 6.52 元/股。公司本次支付限制性股票回购款 5,164,441.90 元，资金来源为公司自有资金。

  3、验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票减少注
册资本事项进行了审验，截至 2022 年 7 月 26 日止，公司已减少田泽云等 106 位
自然人的出资人民币 5,001,441.90 元，减少马士军、董正伟 2 位自然人的出资人民币 163,000.00 元，合计人民币 5,164,441.90 元。本次回购减少股本人民币574,609.00 元、资本公积人民币 4,589,832.90 元。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-80 号）。
  4、回购注销完成情况

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事宜已办理完成。

  三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

      股份性质

                    数量（股）    比例    数量（股）  数量（股）    比例

 一、限售条件流通股  124,744,375  42.42%    -574,609  124,169,766  42.31%
 /非流通股

    高管锁定股      24,429,118    8.31%                24,429,118    8.32%

    股权激励限售股    3,027,129    1.03%    -574,609    2,452,520    0.84%

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