证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2021-032
湖北五方光电股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格、回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 15 日召开
第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，由于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应调整；同时，本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾一龙、唐骁 3 人因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10
见及公示情况说明》。
2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月16 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票回购价格及数量调整情况
公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完成，即以截至
发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 48,939,800.00 元，同时，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 48,939,800 股。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行调整。
1、回购价格的调整
公司首次授予尚未解除限售的限制性股票本次调整前的回购价格为首次授予价格 11.36 元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格， n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的每股限制性股票回购价格=（11.36-0.20）/（1+0.20）=9.30 元/
股。
2、限制性股票数量的调整
公司首次授予尚未解除限售的限制性股票数量为 2,779,000 股，首次授予尚
未解除限售的限制性股票数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的首次授予尚未解除限售的限制性股票数量=2,779,000×（1+0.20）=3,334,800 股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
由于公司本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾令龙、唐骁 3 人因个人
原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为 50,000 股，根据前述调整方法，调整后其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为 60,000 股,公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,回购价格为 9.30 元/股，公司将支付限制性股票回购款为 60,000×9.30 =558,000 元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 109 名调
整为 106 名，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 3,334,800 股调整为3,274,800 股。
四、本次回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 60,000 股，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 动数量（股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 128,445,672 43.74% -60,000 128,385,672 43.73%
首发前限售股 97,288,128 33.13% - 97,288,128 33.14%
高管锁定股 27,822,744 9.48% - 27,822,744 9.48%
股权激励限售股 3,334,800 1.14% -60,000 3,274,800 1.12%
二、无限售条件股份 165,193,128 56.26% - 165,193,128 56.27%
三、总股本 293,638,800 100.00% -60,000 293,578,800 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次因实施完成 2020 年年度权益分派方案，
对本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行调整；同时，由于部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销及调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量。
七、监事会意见
经审核，监事会认为；公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销相关事项的具体内容及已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，就公司本次激励计划业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见。
特此公告。
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