北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整与首次授予相
关事项的法律意见
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关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划调整与首次授予相关事项的
法律意见
德恒 06F20200543-00002 号
致：湖北五方光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“五方光电”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划调整以及首次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的首次授予激励对象名单、授予数量调整以及首次授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五方光电本次激励计划涉及的首次授予激励对象名单、授予数量调整以及首次授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《湖
北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2020
年 9 月）》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2020 年 9 月 25 日召开的公
司第二届董事会第二次会议审议。
2. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
3. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第二会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《湖北五方光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，根据公司 2020
年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公司对本激励计划相关事项的调整及首次授予。
6. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会第四会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的具体内容
1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司决定对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，具体如下：
《激励计划（草案）》确定的激励对象中，28 名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票39.40万股。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次激励对象、首次授予数量进行了调整，首次激励对象人数由 141 人调整为 113人，首次授予限制性股票数量由 323.30 万股调整为 283.90 万股，预留部分不作调整。
2. 公司召开了第二届监事会第四会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意上述调整事项。
3. 公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
4. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
三、关于公司本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次激励计划首次授予日及授予价格
（一）本次激励计划首次授予日
1. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
2. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四会议，根据公司 2020
年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 11 月 18 日。
3. 经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）本次激励计划首次授予的授予价格
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的授予价格为 11.36 元/股。经本所律师核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；2.股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日及本次授予限制性股票的授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2. 公司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划
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