002949 深市 华阳国际

              广东信达律师事务所

    关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

          2021 年第三次临时股东大会的

          法 律 意 见 书

    中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮政编码：518017

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                广东信达律师事务所

      关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

            2021年第三次临时股东大会的

                    法律意见书

致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的通知

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2021 年 11 月 12 日召开
本次股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。董事会作为本次股东大会召集人，已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开的十五日前以公告形式通知了股东。

    本次股东大会的通知与公告符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。


    1.现场会议

    现场会议于 2021 年 11 月 12 日（星期五）14:30 在广东省深圳市福田区福
田保税区市花路盈福大厦 4 楼会议室召开。

    2.网络投票

    网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2021
年 11 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19 人，代表有
表决权股份数额 126,845,300 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.7054％。其中：

    1.出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 人，代表公司有表决权的股份 126,677,700 股，占公司股份总数的64.6199%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

    2.参加网络投票的股东

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 5 人，代表公司有表决权股份 167,600 股，占公司股份总数的
0.0855％。

    3.中小投资者

    出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 8 人，代表公司有表决权股份 1,592,300 股，占公司股份总数的 0.8123％。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、及高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

    经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。

    基于上述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

    （二）公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：

    1、审议并通过：关于修订《公司章程》的议案

    本议案属于特别决议议案，股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。


    总表决情况：同意 126,822,700 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9822％；反对 22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0178％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 1,569,700 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.5807％；反对 22,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4193％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、审议并通过：关于公司续聘 2021年度会计师事务所的议案

    总表决情况：同意 126,822,700 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9822％；反对 22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0178％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 1,569,700 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.5807％；反对 22,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4193％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3、审议并通过：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

    议案 3.01 选举唐崇武先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

    总表决情况：同意股份数 126,797,101 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9620％；

    其中，中小股东总表决情况：同意股份数 1,544,101 股，占出席会议中小股
东所持股份的 96.9730％。

    表决结果：唐崇武先生当选为公司第三届董事会非独立董事

    议案 3.02 选举储倩女士为公司第三届董事会非独立董事的议案

    总表决情况：同意股份数 126,797,101 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9620%；

    其中，中小股东总表决情况：同意股份数 1,544,101 股，占出席会议中小股
东所持股份的 96.9730%。


    表决结果：储倩女士当选为公司第三届董事会非独立董事

    议案 3.03 选举邹展宇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

    总表决情况：同意股份数 126,797,101 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9620%；

    其中，中小股东总表决情况：同意股份数 1,544,101 股，占出席会议中小股
东所持股份的 96.9730%。

    表决结果：邹展宇先生当选为公司第三届董事会非独立董事

    议案 3.04 选举袁源先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

    总表决情况：同意股份数 126,797,102 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9620%；

    其中，中小股东总表决情况：同意股份数 1,544,102 股，占出席会议中小股
东所持股份的 96.9731%。

    表决结果：袁源先生当选为公司第三届董事会非独立董事

    议案 3.05 选举徐清平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

    总表决情况：同意股份数 126