002948 深市 青岛银行

证券简称：青岛银行                                              证券代码：002948
        青岛银行股份有限公司

              （住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号楼）

            A 股配股说明书

              保荐机构（联席主承销商）

                    联席主承销商

                  签署日期：    年    月    日


                      发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 A 股配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 A股配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次 A 股配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本 A 股配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本 A 股配股说明
书中有关风险因素的章节。
一、本次配股为 A 股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注 A 股及 H 股发行公告。
二、配股募集资金情况

    本次配股募集资金不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。本次配股募集的资金在扣
除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
三、配股基数、比例和数量

    本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10
股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股权登记日确定的
全体 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 H 股股东配售。配售股
份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

  A 股和 H 股配股比例相同。若以本行截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 4,509,690,000
股为基数测算，本次可配售股份数量总计 1,352,907,000 股，其中 A 股可配售股份数量
为 823,996,506 股，H 股可配售股份数量为 528,910,494 股。本次配股实施前，若因本行
送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
四、定价原则及配股价格
（一）定价原则

    1、参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素；

    2、考虑本行未来三年的核心一级资本需求；

    3、遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

（二）配股价格

    本次配股价格为：3.20 元人民币每股。

    本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价折扣
法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。
五、配售对象

    本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体 A 股股东，H 股配售对象为 H 股配股股权
登记日确定的全体 H 股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
六、承销方式

    本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股采用包销方式。

七、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    本次配股前本行滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

    本次配股完成后，本行核心一级资本将会增加，而本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益等指标出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致本行的每股收益被摊薄，从而降低本行的股东回报。

    为维护全体股东的合法权益，本行已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规和规范性文件的规定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。

    本行于 2021 年 2 月 26 日召开第七届董事会第四十二次会议、2021 年 3 月 26 日召
开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见本行于 2021 年2 月 27 日披露的《青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

  本行为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本行未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
九、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）《公司章程》规定的政策

    1、利润分配的形式和期间间隔

    本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

    2、本行现金分红的具体条件和比例

    若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
    3、本行发放股票股利的条件

    本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

    4、本行差异化的现金分红政策


  本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
（二）股东分红回报计划

    为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《青岛银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《青岛银行股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    1、利润分配的顺序

    本行税后利润按下列顺序分配：

    （1）弥补以前年度的亏损；

    （2）提取 10%作为法定公积金；

    （3）提取一般准备；

    （4）支付优先股股东股息；

    （5）提取任意公积金；

    （6）支付普通股股东股利。


    本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行利润分配。

  优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

  股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

  本行持有的本行股份不参与分配利润。

    2、利润分配的形式和期间间隔

    本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

    3、现金分红的条件和比例

    若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决
定。

  本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所