证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-078
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于子公司签订借款合同及完成担保手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司
GGG Holdings Limited（以下简称“GGG”）于 2021 年 10 月 26 日与 Coöperatieve
Rabobank U.A., Hong Kong Branch（荷兰合作银行香港分行,以下简称“荷银香
港”、“贷款人”）签订借款合同，举借 5,200 万美元的一年期商业贷款（以下简
称“本次借款”）。本次借款用途为购买 AustAsia Investment Holdings Pte. Ltd.
（以下简称“澳亚投资”）16,805,598 股普通股份。本公司作为担保人为 GGG 的 本次借款提供了连带责任担保，同时，GGG 还以其所持有的澳亚投资全部股份为 本次借款进行了质押担保。
二、借款合同的主要内容
1、借款方：GGG Holdings Limited，注册于香港的本公司之全资子公司。
2、贷款方：Coöperatieve Rabobank U.A., Hong Kong Branch。
3、保证人：本公司。
4、借款金额：5,200 万美元。
5、借款期限：自首次提款之日起计算 12 个月。
6、借款利率：浮动利率，以贷款人的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加若 干息差结算。
7、结息方式：可选择一个计息期为一个月、三个月或六个月或借款人和贷
款人约定的任何其他计息期。
8、借款用途：本次借款用途为购买澳亚投资 16,805,598 股普通股份。2021年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署股份购买协议的议案》，同意公司以自筹资金 58,400,000 美元，向 JAPFALTD.购买其所持有的澳亚投资 16,805,598 股普通股份，占协议签订之日澳亚投
资已发行股份的 5%。有关该交易的更多信息可参考公司于 2021 年 9 月 8 日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资暨签署股份购买协议的公告》（公告编号：2021-067）。
三、借款合同的担保
1、本公司作为担保人，对本次借款的借款人 GGG 提供连带责任担保，并于
2021 年 11 月 3 日与荷银香港签订了保证协议。
GGG 为本公司于香港设立的全资子公司，其主要业务为对外投资，无其他经营业务。GGG 最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：美元
科目 截止 2020 年 12 月 31 日 截止 2021 年 9 月 30 日/2021
/2020 年度 年 1-9 月
资产总额 162,410,634.78 129,457,470.77
负债总额 108,228,667.07 106,549,187.42
净资产 54,181,967.71 22,908,283.35
营业收入 - -
利润总额 -2,338,457.84 341,120.80
净利润 -2,338,457.84 341,120.80
注：截至 2020 年12 月 31 日数据经审计，截至 2021 年 9 月 30 日数据未经审计
2、GGG 将其所持有的 16,805,598 股澳亚投资股份全部质押给荷银香港作为
本次借款的担保，并于 2021 年 12 月 7 日与荷银香港签订质押协议并于同日办理
完成了相关质押登记手续。
四、借款及担保的审批流程
公司于 2021 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第七次会议、于 2021 年 5 月
20 日召开的 2020 年年度股东大会通过决议，同意公司 2021 年度向金融机构申
请不超过人民币 90 亿元综合授信额度，公司 2021 年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币 30 亿元，有效期从 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，并授权由董事长或总经理（总裁）在上述额度内确定授信金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会、股东大会审议批准。
公司于 2021 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了将本
公司对新希望生态牧业有限公司提供担保所预留总额度中的人民币 3 亿元调剂给 GGG 的议案，具体情况详见公司于巨潮信息咨询网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2021-063）。
本次借款及本公司为 GGG 所提供的担保，均在以上审批额度内，并根据股东大会的授权由公司总裁批准办理，审批流程符合《公司章程》及相关管理制度规定。
五、累计担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露之日止，本公司及控股子公司累计担保余额为 146,913.69万元（含本次担保），占本公司 2020 年末经审计净资产的 55.36%。上述担保均为本公司对合并报表范围内控股子公司的担保，不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。
截至本公告披露之日止，公司对合并报表范围内控股子公司的担保不存在逾期以及涉及诉讼的情况，亦无未因担保被判决败诉而承担损失的情形。
六、对公司的影响
本次 GGG 申请借款、为本次借款质押所持有的澳亚投资股份以及公司为 GGG
本次借款提供担保，均是基于公司实际经营的需要，符合公司整体融资安排，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展战略规划，不会对公司的生产经营产生不利影响。
七、备查文件
1、GGG 与荷银香港等所签订的《借款合同》；
2、本公司与荷银香港所签订的《保证协议》；
3、GGG 与荷银香港所签订的《股份质押协议》。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 9 日
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