证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-029
湖南宇晶机器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”、“宇晶股份”、“受让方”
或“甲方”）于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见。为进一步优化公司股权投资结构，增强对控股子公司湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”、“标的公司”、“目标公司”或“丙方”）的管控力度，提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟出资 6,000.00 万元人民币收购益缘新材自然人股东于景、顾国强、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍（以下简称 “交易对方”、“转让方”或“乙方”）合计持有益缘新材 49.00%的股权。本次收购完成后，公司持有益缘新材 100.00%股权，益缘新材成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让交易的交易对方为益缘新材的自然人股东于景先生、顾国强先生、李春先生、陈昌云先生、秦敬龙先生和刘海珍女士。
（一）于景，身份证号：220104197309******，住所：上海市浦东新区；
（二）顾国强，身份证号：310224196212******，住所：上海市浦东新区；
（三）李春，身份证号：320521197204******，住所：江苏省张家港市；
（四）陈昌云，身份证号：532126198111******，住所：云南省昭通市；
（五）秦敬龙，身份证号：371325198810******，住所：山东省费县；
（六）刘海珍，身份证号：432302196106******，住所：湖南省益阳市。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南益缘新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：益阳市高新区东部产业园标准化厂房D6栋
5、法定代表人：杨佳葳
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立日期：2018年04月25日
8、营业期限：2018年04月25日至长期
9、经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
（二）标的公司主要股东及各自持股比例
1、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元人民币
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 未实缴出资额 出资比例（%）
1 宇晶股份 1,530.00 1,530.00 0.00 51.00
2 于景 582.60 152.84 429.76 19.42
3 顾国强 462.90 121.43 341.47 15.43
4 李春 257.10 67.45 189.65 8.57
5 陈昌云 128.70 33.76 94.94 4.29
6 秦敬龙 25.80 6.77 19.03 0.86
7 刘海珍 12.90 12.90 0.00 0.43
合计 3,000.00 1,925.15 1,074.85 100.00
2、本次交易后标的公司股权结构
单位：万元人民币
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 未实缴出资额 出资比例（%）
1 宇晶股份 3,000.00 1,925.15 1,074.85 100.00
合计 3,000.00 1,925.15 1,074.85 100.00
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元人民币
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 265,604,754.19 153,740,545.95
负债总额 200,956,402.48 122,595,057.31
应收账款总额 61,538,568.58 23,974,035.16
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 64,648,351.71 31,145,488.64
营业收入 176,137,845.41 102,551,934.96
营业利润 22,997,098.31 6,589,777.51
净利润 20,973,199.83 6,185,920.81
经营活动产生的现金流量净额 -29,862,952.13 295,142.40
以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的众环审字（2023） 1100066 号《审计报告》。
四、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方
受让方：湖南宇晶机器股份有限公司（甲方）
转让方：乙方 1：于景
乙方 2：顾国强
乙方 3：李春
乙方 4：陈昌云
乙方 5：秦敬龙
乙方 6：刘海珍
（乙方 1 至乙方 6 合称“乙方”）
目标公司：湖南益缘新材料科技有限公司（丙方）
（二）股权转让
乙方同意将其合计所持目标公司 1,470.00 万元出资（占益缘新材注册资本的49%，对应认缴出资合计 1,470.00 万元，实缴出资合计 395.15 万元），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给甲方；甲方同意按照本协议所约定的条件和方式依法受让目标公司 1,470.00 万元出资（占益缘新材注册资本的 49%，对应认缴出资合计 1,470.00 万元，实缴出资合计 395.15 万元）。
（三）股权转让款及其支付
1、根据北京亚超资产评估有限公司于 2023 年 4 月 11 日出具的北京亚超评报
字（2023）第 A024 号《湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12月 31 日，丙方股权整体评估值为 13,378.14 万元，乙方持有的标的股权权益价值为 6,007.12 万元。在以评估报告所确认的标的股权评估值基础上，经双方友好协商后确认，本次收购标的股权的交易价格为 6,000.00 万元(大写：陆仟万元，此价格为含税价)。
本次股权转让出资及甲方应支付对价情况如下表：
转让方姓名 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 应缴未缴出 应支付含税总
（万元） （%） （万元） 资额（万元） 对价（万元）
于 景 582.60 19.42 152.84 429.76 2,374.19
顾国强 462.90 15.43 121.43 341.47 1,886.39
李 春 257.10 8.57 67.45 189.65 1,047.73
陈昌云 128.70 4.29 33.76 94.94 524.47
秦敬龙 25.80 0.86 6.77 19.03 105.15
刘海珍 12.90 0.43 12.90 0.00 62.07
合计 1,470.00 49.00 395.15 1,074.85 6,000.00
2、付款条件及付款方式
（1）双方同意并确认，本次收购价款由甲方以现金及实物方式支付给乙方。其中以现金方式支付股权转让款 2,700.00 万元，实物资产方式支付股权转让款3,300.00 万元。
（2）款项支付
A、第一期股权转让款支付
第一期款项合计金额 2,000.00 万元（贰仟万元整）。
在本协议生效后第二日，甲方向乙方支付第一笔款项人民币 1,120.97 万元。
此款项专用于乙方缴纳本次股权转
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