湖 南宇晶机器股份有限公司
收 购报告书
上市公司名称：湖南宇晶机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇晶股份
股票代码：002943
收购人：杨佳葳
收购人住所：湖南省益阳市
通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
收购人一致行动人：杨宇红
收购人住所：湖南省益阳市
通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
签署日期：二零二二年十二月
收 购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在湖南宇晶机器股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖南宇晶机器股份有限公司拥有权益。
三、本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%。触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人杨佳葳先生已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市公司股份。
四、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了湖南宇晶机器股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录......4
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7 二、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......9 三、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况......9
四、收购人及其一致行动人关系的说明......9
第二节 本次收购目的及决策程序......10
一、本次收购目的......10
二、未来十二个月的持股计划......10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......10
第三节 收购方式 ......11
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ......11
二、本次收购方式......11
三、本次收购相关协议的主要内容......11
四、本次收购已履行的程序......15
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ......15
六、免于发出要约的情况......15
第四节 本次收购的资金来源 ......17
一、信息披露义务人资金来源......17
二、支付方式......17
第五节 免于发出要约的情况 ......18
一、免于发出要约的事项及理由......18
二、本次收购前后上市公司股权结构......18
三、本次免于发出要约事项的法律意见......19
第六节 后续计划 ......20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划......20 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ....20
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划......20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......21
六、对上市公司分红政策调整的计划......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......21
第七节 对上市公司的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响......22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......26 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......26 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..26
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况......27
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况......27
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ......27
第十节 其他重大事项......28
第十一节 备查文件 ......29
一、备查文件......29
二、查阅地点......29
三、查阅时间......29
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次非公 指 公司本次非公开发行 A股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
收购人 指 杨佳葳
一致行动人、控股股 指 杨宇红
东
公司、本公司、发行 指 湖南宇晶机器股份有限公司
人、宇晶股份
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《《上市公司收购管理办法》》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《股份认购协议》 指 《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效
的股份认购协议的公告》
本报告书 指 《湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
方正承销保荐 指 方正证券承销保荐承销保荐有限责任公司
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、启元律 指 湖南启元律师事务所
师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第 一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）基本情况
1、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 杨佳葳
性别 男
国籍 中国
身份证号 430903********061X
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
其他国家或地区的永久居留权 无
2、收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人的基本信息如下：
姓名 杨宇红
性别 男
国籍 中国
身份证号 432301********2512
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
其他国家或地区的永久居留权 无
（二）最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人情况
截至本报告书签署日，杨佳葳最近五年的任职情况如下：
现任职情况
全职/兼职 工作单位名称 岗位或任职
全职 湖南宇晶机器股份有限公司 董事、总经理
全职 湖南杰阅科技有限公司 执行董事、总经理
全职 深圳市福甜甜贸易有限公司 执行董事、总经理
全职 宇晶机器（长沙）有限公司 执行董事、总经理
全职 宇星碳素有限公司 董事长
全职
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