证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-058
湖南宇晶机器股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、 湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）于 2021
年 10 月 11 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与南通友拓新能源科技有限公司、兴化市浩发光伏设备有限公司共同出资在太原市设立控股子公司太原宇晶新材料有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），拟作为公司将来在太原市开展大尺寸硅棒、单晶硅片研发、生产与智能制造项目的运营主体，拟新设公司的注册资本为20,000.00 万元人民币。其中：公司出资 19,000.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 95.00%；南通友拓新能源科技有限公司出资 500.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 2.50%；兴化市浩发光伏设备有限公司出资 500.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 2.50%。
2、根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资设立控股子公司事项已提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、 公司名称：南通友拓新能源科技有限公司
社会统一信用代码：91320600087797699C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐建均
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2014 年 03 月 11 日
经营范围：新能源、新材料技术的研发；多晶硅的清洗服务、销售；多晶硅片、电磁片、塑胶制品、人造革、化工产品（除危险化学品）的销售；光伏用晶体硅太阳能电池、非晶硅薄膜太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、分布式电源控制器和储能电池（上述危险品除外）销售、研发及光伏工程设计、施工安装、运营维护；机电设备安装；电力工程施工；光伏发电工程总承包；新能源项目管理；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：自然人徐建均持股比例为 50%，为公司实际控制人；自然人周同
义持股比例为 50%。
2、 公司名称：兴化市浩发光伏设备有限公司
社会统一信用代码：91321281MA1MGK1664
住所：兴化市安丰镇工业集中区南区
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：杨淑梅
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2016 年 03 月 22 日
经营范围：太阳能电池、硅棒、单晶硅片、多晶硅片销售，太阳能照明设备、发电设备、集热设备销售、设计、安装及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人杨淑梅持股比例为 100%。
上述交易对手方与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：太原宇晶新材料有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：山西省太原市
4、经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、碳化硅晶片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、注册资本：20,000.00 万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金及外部融资
7、股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 湖南宇晶机器股份有限公司 19,000.00 95.00% 货币
2 南通友拓新能源科技有限公司 500.00 2.50% 货币
3 兴化市浩发光伏设备有限公司 500.00 2.50% 货币
合计 20,000.00 100.00%
四、投资协议的主要内容
1、合作各方
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：南通友拓新能源科技有限公司
丙方：兴化市浩发光伏设备有限公司
2、拟设合资公司基本情况
2.1 各方共同出资设立合资公司，合资公司名称暂定为太原宇晶新材料有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为）。
2.2 合资公司经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、碳化硅晶片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.3 注册地址：山西省太原市
2.4 合资公司组织形式为有限责任公司。
具体登记情况以登记机关最终核准为准。
3、出资方式、金额及出资时间
3.1 合资公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：
合资公司注册资本为 20,000.00 万元。其中：
甲方以货币出资 19,000.00 万元，占合资公司股权比例的 95.00%；
乙方以货币出资 500.00 万元，占合资公司股权比例的 2.50%；
丙方以货币出资 500.00 万元，占合资公司股权比例的 2.50%。
3.2 各方一致同意，按以下时间及金额实缴公司出资：
在合资公司账户确定后，各方根据项目实际进展情况进行实缴出资。
4、股东会、董事会和公司的经营管理机构
4.1 各方同意，合资公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全合资公司法人治理结构和现代企业制度。
4.2 合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
4.3 合资公司设董事会，董事会由 3 人组成，由甲方委派。董事长是合资公
司的法定代表人，由甲方指派人选担任。
4.4 合资公司设监事 1 人，由甲方委派。
4.5 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理 1 人，
总经理由甲方担任，负责合资公司的日常经营管理活动。
4.6 甲方委派财务负责人管理合资公司财务的各项事宜，根据上市公司内控要求，合资公司的财务管理需纳入上市公司的规范管理，以及合资公司须遵守法律、法规、地方法规、规范及行业规范性文件等对上市企业控股子公司的各项规定。
4.7 未经合资公司股东会的书面批准，乙方和丙方及其股东不得经营与合资公司相同的业务，也不得参与任何可能与合资公司利益相竞争或以其他形式与合资公司的利益相冲突的经济活动。
4.8 禁止任何一方以合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
4.9 在合资公司经营期限内，未经其他股东书面同意，任何一方不得将其持有的公司股权以转让、赠与、质押等方式转移给任何第三方（包括股东内部的转让、赠与、质押等），也不得以委托持股、委托管理等方式变相转让股权和股东权利。
5、分红
5.1 合资公司设立完成后合资公司各股东的表决权按各股东的认缴出资比例行使股东表决权，各股东的利润分配比例按各股东的实缴出资比例享受公司利
润分配权利。
6、保证与承诺
6.1 各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他一方有权终止合同并要求赔偿一切经济损失。
6.2 甲方承诺：
（1）甲方按照监管机构的要求，协助合资公司完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。
6.3 乙方和丙方承诺：
（1）乙方和丙方保证其向合资公司出资的资产具有合法、完整的所有权，且资产所有权不存在任何权益瑕疵，且是合资公司生产经营所需。
（2）乙方和丙方承诺遵守竞业禁止的义务，不得自行或通过第三方经营与公司经营范围相同、类似的企业，乙方和丙方的股东及其直系亲属等关系密切的人不得直接或间接从事与合资公司业务相同或类似的业务。
7、违约责任
7.1 各方应按本协议约定按时足额缴纳出资，一方违约迟延缴纳或不缴纳出资的，应向守约方支付每天万分之三的违约金。
7.2 任何一方违反本协议约定的保证与承诺，违约方应向守约方承担违约金人民币 200.00 万元。
8、其他
8.1 未经各方事先同意，任一方及代表不得向媒体发布或以其他方式向任何第三方披露关于此次投资的讨论、谈判或者本协议的事实或协议书的内容，甲方按法律法规及监管部门要求履行信息披露义务的除外。
8.2 因本协议而发生的争议，各方友好协商解决，协商不成，则提交甲方所
在地法院裁决。
五、对外投资的目的、对公司的影响
随着国家设立“碳达峰、碳中和”目标，光伏行业迎来了新的快速发展机遇，光伏硅片加速向“大尺寸”和“薄片化”方向发展。公司本次设立控股子公司太原宇晶新材料有限公司，是基于公司战略规划和经营发展需要，拟作为公司将来在太原市开展大尺寸硅棒、单晶硅片研发、生产与智能制造项目的运营主体，将有利于公司能够更好地把握光伏行业发展带来的市场机遇，充分发挥公司及控股子公司在光伏行业高速切割设备、金刚石线切割耗材、碳碳热场保温制品、切割工艺等方面的技术优势和配套协同优势，有利于扩大和完善公司在光伏产业链的整体布局，进一步提升公司的经营业绩。
公司本次对外投资设立控股子公司将实现在产品类型和产品领域拓展，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。控股子公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围。
六、对外投资的风险提示
1、本次对外投资设立控股子公司尚未完成工商注册登记手续，工商登记事项均以工商行政管理机关核定为准，最终可能会发生变化，本次新设公司拟投资的项目暂未与政府签署具体的投资项目协议，项目的土地、厂房等筹备工作尚未开展，项目开工和达产时间尚不确定，项目收益可能不及预期，公司将根据新设公司及其拟投资项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
2、虽然公司及子公司在光伏行业高速切割设备、金刚石线切割耗材、碳碳热场保温制品、切割工艺等技术方面有一定的积累和人才储备，新设公司是公司基于长期战略规划作出的审慎决策，但是新设公司所从事的大尺寸硅棒、
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