证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-009
湖南宇晶机器股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）基于战略规划和经营发展需要，为开拓碳纤维复合材料市场，公司拟与自然人朱正评共同出资设立控股子公司湖南宇星碳素有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“宇星碳素”或“合资公司”），注册资本 2,000.00 万元人民币。其中：公司出资 1,020.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 51.00%；自然人朱正评出资 980.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 49.00%。
2、根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层将具体负责控股子公司的设立及筹建工作。
3、本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况
朱正评，中国国籍，身份证号码：432325********6272，住所：湖南省桃江县大栗港镇**********56 号；朱正评先生长期从事碳纤维复合材料项目运营管理，具有较强的碳纤维复合材料研发、生产、市场开拓能力。
上述交易对手方与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：湖南宇星碳素有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
4、经营范围：碳纤维复合材料、石墨及碳素制品、半导体材料制备设备的研发、生产和销售及服务。（以登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：2,000.00 万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资
7、股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 湖南宇晶机器股份有限公司 1,020.00 51.00% 货币
2 朱正评 980.00 49.00% 货币或实物
合计 2,000.00 100.00%
以上信息，最终以登记机关核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
1、合作各方
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：朱正评
2、拟设合资公司基本情况
2.1 双方共同出资设立合资公司，合资公司名称暂定为湖南宇星碳素有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为）。
2.2 合资公司经营范围：碳纤维复合材料、石墨及碳素制品、半导体材料制备设备的研发、生产和销售及服务。
2.3 注册地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
2.4 合资公司组织形式为有限责任公司。
具体登记情况以登记机关最终核准为准。
3、出资方式、金额及出资时间
3.1 合资公司注册资本为 2,000.00 万元。其中，甲方以货币出资 1,020.00
万元，占合资公司 51.00%股权比例；乙方以实物（机器设备）或货币出资 980.00万元，占合资公司 49.00%股权比例。
3.2 合资公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：
甲方认缴的出资额为 1,020.00 万元，占合资公司注册资本的 51.00%。甲方
以货币方式向合资公司分期缴纳出资。
乙方认缴的出资额为 980.00 万元，占合资公司注册资本的 49.00%。乙方以
实物资产（机器设备）或货币出资方式向合资公司缴纳，实物资产（机器设备）须经甲方选定的资产评估机构评估作价，并取得合法入账发票，实物资产评估价超出认缴部分，计入合资公司资本公积。
3.3 双方一致同意，按以下时间及金额实缴公司出资：
（1）甲方出资金额及缴纳时间
第一笔出资：在合资公司账户确定后 15 日内，甲方应向合资公司缴纳认缴出资的 50.00%，即应实缴出资 510.00 万元：
第二笔出资：在合资公司成立后 90 天内，甲方应向合资公司缴纳认缴出资的 50.00%，即应实缴出资 510.00 万元；
（2）乙方出资金额及缴纳时间
在合资公司成立后，2021 年 6 月 30 日前，乙方应向合资公司以实物（机器
设备）方式或货币方式向合资公司缴纳出资 980.00 万元，其向合资公司提供的实物（机器设备）价值以甲方选定的资产评估机构出具的评估报告为准，在实物（机器设备）完成资产评估出资之前，同意提供给合资公司无偿使用。
4、股东会、董事会和公司的经营管理机构
4.1 各方同意，合资公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全合资公司法人治理结构和现代企业制度。
4.2 合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
4.3 合资公司设董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方委派 2 人，乙方委派
1 人。董事长是合资公司的法定代表人，由甲方指派人选担任。
4.4 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理 1 人，
总经理由乙方担任，负责合资公司的日常经营管理活动。
4.5 甲方委派财务负责人管理合资公司财务的各项事宜，根据上市公司内控要求，合资公司的财务管理需纳入上市公司的规范管理，以及合资公司须遵守法律、法规、地方法规、规范及行业规范性文件等对上市企业控股子公司的各项规定。
4.6 未经合资公司股东会的书面批准，乙方不得同时在其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与合资公司利益相竞争或以其他形式与合资公司的利益相冲突的经济活动。
4.7 禁止任何一方以个人或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
4.8 在合资公司经营期限内，未经其他股东书面同意，任何一方不得将其持有的公司股权以转让、赠与、质押等方式转移给任何第三方（包括股东内部的转让、赠与、质押等），也不得以委托持股、委托管理等方式变相转让股权和股东
权利。
5、分红
5.1 合资公司设立完成后合资公司各股东的表决权及利润分配比例按各股东的实缴出资比例行使股东表决权和享受合资公司利润分配权利。
6、保证与承诺
6.1 双方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他一方有权终止合同并要求赔偿一切经济损失。
6.2 双方承诺未来若需增资满足合资公司发展需要，稀释双方股权的应经双方书面同意。
6.3 甲方承诺：
（1）甲方按照监管机构的要求，协助合资公司完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。
6.4 乙方承诺：
（1）基于合资公司为上市公司控股子公司，乙方应在合资公司日常经营管理中，遵守本协议的约定及服从上市公司相应的监管规定（包括但不限于法律、行政法规、规章和证券业监管行业的各项规定），保证合资公司经营合法合规。
（2）乙方保证其向合资公司出资的资产具有合法、完整的所有权，且资产所有权不存在任何权益瑕疵，且是合资公司生产经营所需。
（3）乙方承诺遵守竞业禁止的义务，自合资公司设立之日起 6 个月内将之前经营的同业企业的订单、客户、资源等全部无偿转入合资公司统一经营，不得自行或通过第三方经营与公司经营范围相同、类似的企业；且在合资公司设立之日起 6 个月内彻底消除同业竞争。
（4）在合资公司设立后五年内，乙方应保证管理团队、技术研发团队稳定，
确保乙方及核心骨干人员遵守竞业禁止义务。乙方及合资公司高层管理人员应签订承诺书以保证应在合资公司设立之日起五年内勤勉尽责为合资公司谋利和在离职后两年内履行竞业禁止义务。承诺书中应明确乙方及公司管理人员应对合资公司做出全职工作，且不直接或间接从事同业竞争的承诺。
（5）乙方及其直系亲属等关系密切的人不得直接或间接从事与合资公司业务相同或类似的业务。
（6）乙方应完全披露存在的关联方，承诺不存在任何未经披露的关联企业或关联个人。
（7）乙方承诺将自己或经营管理团队名下与合资公司业务相关的知识产权及商业秘密自合资公司设立后无偿转让给合资公司。
7、违约责任
7.1 双方应按本协议约定按时足额缴纳出资，一方违约迟延缴纳或不缴纳出资的，应向守约方支付每天万分之三的违约金。
7.2 任何一方违反本协议约定的保证与承诺，违约方应向守约方承担违约金人民币 200.00 万元。
8、其他
8.1 未经对方事先同意，任一方及代表不得向媒体发布或以其他方式向任何第三方披露关于此次投资的讨论、谈判或者本协议的事实或协议书的内容，甲方按法律法规及监管部门要求履行信息披露义务的除外。
8.2 因本协议而发生的争议，双方友好协商解决，协商不成，则提交甲方所在地法院裁决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
材料制备设备的研发、生产和销售及服务。产品主要为单晶拉制炉的坩埚、保温筒、热屏、支撑环、加热器等；多晶炉的顶板、盖板、护板、紧固件等。公司目前生产的多线切割机和金刚石线产品主要应用于单晶硅、多晶硅等硬脆性材料的切割，基于公司战略规划和经营发展需要，设立合资公司开拓碳纤维复合材料市场，有利于公司完善产业链的整体布局。
本次对外投资设立控股子公司旨在通过投资双方的合作，公司将实现在产品类型和产品领域拓展，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
2、对外投资的风险
虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。公司将对本次对外投资的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、投资协议。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
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