证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2022-051
浙江新农化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及系列制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16 日召开第
五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及修订《监事会议事规则》等系列制度的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及修订《监事会议事规则》等系列制度进行修订。
《公司章程》修订对照表附后，拟修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《监事会议事规则》等系列制度的全文请参阅公司于同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
上述修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《监事会议事规则》等事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定登记为准。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 17 日
附：《公司章程》修订对照表
原《公司章程》 新《公司章程》
第六条 公司住所：浙江省仙居县杨府三里溪。 第六条 公司住所：浙江省仙居县杨府三里溪。邮
政编码：317300
第十三条 公司根据《党章》规定，建立党的工作机
构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳 第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条从公司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作 件。
用，把方向、管大局、保落实。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
董事依法承担连带责任。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
原《公司章程》 新《公司章程》
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
… … … …
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保
项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产占 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
… … … …
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
何担保； 供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
经审计总资产的 30%以后提供的担保； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万人民
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 币的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万人民币的 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产 30%的担保；（新增）
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （四） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
保或财务资助； 期经审计总资产的 30%以后提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 【注】：（三）为新增，（一）至（四）作顺序调整
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保或财务资助；
保； （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（七） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 10%的担保；
情形 （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担 保；
原《公司章程》 新《公司章程》
保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及本公司 （八） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担
控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 保情形
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
之和。 担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 司对外担保之和。
持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
除了本条第一款所述情形之外的对外担保事项，股东 提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
大会授权董事会审议、批准。 股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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