002941 深市 新疆交建

证券代码：002941        证券简称：新疆交建      公告编号：2022-066
                    新疆交通建设集团股份有限公司

    关于公司控股股东国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次公司控股股东股权无偿划转不会导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会；

    2、本次无偿划转事项已取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会通知，还需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

    一、基本情况概述

    新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）于2022年 11 月 10日收到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）下发的《关于将 34%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通知》（新国资函【2022】167 号）。新疆国资委将其直接持有的公司 34%股份（219,320,000 股）以无偿划拨方式转至新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆交投”）。具体内容详见与公司 2022
年 11 月 11 日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》、《中
国证券报》的《关于公司控股股东国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-064）。

    二、本次国有股权无偿划转的进展情况


    2022 年 11 月 21 日，新疆国资委与新疆交投已签署《国有股权无偿划转协
议》。本次无偿划转协议的主要内容如下：

    三、本次国有股权无偿划转协议的主要内容

    （一）合同签署主体：

    甲方：（划出方）：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
    乙方：（划入方）：新疆交通投资（集团）有限责任公司

    （二）划转内容及划转基准日

    1.甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司 219,320,000
股 A 股股份无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。

    2.本次无偿划转的基准日为 2022 年 9 月 30 日（以下简称“划转基准日”）
    3.甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的 30 日内，申请相关
股份过户登记工作，包括但不限于按照深圳证券交易所和登记公司的业务规则，在深圳证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。

    4.本次无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。
    （三）企业债券债务以及人员安排

    1.甲方承诺，本次无偿划转不影响甲方的偿债能力，甲方无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。

    2.本次无偿划转不改变被划转公司的企业性质，被划转公司员工的工作不受影响，本次交易不涉及员工安置事宜。

    3.本次无偿划转所涉及的各项费用支出等，均由乙方予以承担。

    4.甲乙双方应当配合被划转公司办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。

    （四）承诺与保证

    1.甲方保证对本次划转涉及的划转标的拥有合法的所有权，不存在产权不清晰的情形甲方保证其对划转标的享有处置权利。

    2.乙方保证自标的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。


    （五）协议生效

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：

    1.乙方通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订本协议及其他有关文件；

    2.本次无偿划转取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

    3.中国证监会核准本次交易，并豁免乙方因本次交易触发的要约收购义务；
    4.本次交易涉及的经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。

    四、本次国有股权无偿划转对公司的影响

    本次无偿划转完成后，公司实际控制人不会发生变更，仍为新疆国资委，新疆国资委不再直接持有公司股份，公司控股股东将由新疆国资委变更为新疆交投，新疆交投将直接持有公司股份数量为 219,320,000 股，占公司总股本的34.00%。公司实际控制人新疆国资委间接通过新疆交投、新疆金投，新疆新业盛融创业投资有限责任公司间接持有公司股份总数为 312,500,000 股，占公司目前总股本的 48.45%。

    五、本次股权划转后受让方承继承诺的情况

    本次无偿划转后，新疆交投作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东新疆国资委于《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中所做出的承诺事项。详见公司于 2018 年 10 月2
4  六、所涉后续事项及风险提示
日  本次无偿划转事项还需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳巨证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过潮户登记等手续，能否获得有关批准以及能否顺利实施均存在不确定性。公司将持资续关注本次股权转让事项的进展情况，并严格按照相关法律法规要求及时履行信讯息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
）披露的《招股说明书》全文及摘要。


    六、备查文件

    1.新疆国资委下发的《关于将 34%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）
有限责任公司的通知》；

    2.《国有股权无偿划转协议》；

                                        新疆交通建设集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 11 月 22 日