证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2020-074
新疆交通建设集团股份有限公司
关于以子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。
2、新疆交通建设集团股份有限公司与子公司新疆交建智能信息科技有限公司之间不存在公司担保、委托理财及其他资金占用的情形。
一、交易概述
（一）交易基本情况
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“新疆交建”）根据当前公司战略发展的需要，拟以下属全资子公司新疆交建智能交通信息科技有限公司（以下简称“交建智能”）100.00%股权向红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）进行股权出资。具体交易方案为红有软件通过发行股份的方式购买新疆交建持有的交建智能 100.00%股权，并对交建智能进行吸收合并。
本次交易的评估基准日为 2020 年 8 月 31日，根据中盛华资产评估有限公司出具的《新
疆交通建设集团股份有限公司及克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司拟增资扩股涉及的红有软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第 1239号），截至评估基准日，红有软件股东全部权益价值评估结果为 24,933.00 万元。按照红有软件评估基准日股份总数 7,600.00 万股计算，最终本次红有软件股份发行价格确定为 3.28元/股。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新疆交建智能交通信息科技有限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第1238号），交建智能 100.00%股权的评估作价为 3,271.11万元。红有软件本次拟向新疆交建发行股份数量为 9,972,896股，本次增资完成后新疆交建对红有软件的持股比例为 11.52%。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关
于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。
二、交易双方的基本情况
（一）合并方情况
1、红有软件基本情况
公司名称 红有软件股份有限公司
英文名称 HongyousoftCo., Ltd.
注册资本 人民币 76,000,000元
法定代表人 谈继强
有限公司成立日期 2007 年 11 月 28日
股份公司成立日期 2015 年 7 月 1 日
住所 新疆维吾尔自治区克拉玛依市吉云路 197-2 号
基础软件、应用软件、公共软件、其他软件服务；计算机系统、
其他计算机服务；数据处理；计算机网络建设与维护；软件、
经营范围 电子产品销售；安防工程设计、施工、维修；电子工程、消防
设施工程；仪器仪表销售与维修；货物与技术进出口业务；电
工机械专用设备制造和工业自动控制系统装置制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红有软件为股转系统挂牌公司 代码（870833）
是否被列为失信被执行人 否
2、红有软件股本结构
截至 2020 年 6 月30 日，红有软件的股本结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 谈继强 34,518,000 45.42
2 克拉玛依有志投资管理合伙企业 14,268,000 18.77
3 克拉玛依有道投资管理合伙企业 11,214,000 14.76
4 克拉玛依红同投资管理合伙企业 8,624,100 11.35
5 克拉玛依红合投资管理合伙企业 7,375,900 9.70
合计 76,000,000 100.00
（二）被合并方情况
1、交建智能基本情况
公司名称 新疆交建智能交通信息科技有限公司
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 蒋建锐
有限公司成立日期 2013 年 11 月 4 日
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798 号 1栋
智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售：
通信工程的设计、施工和维护；计算机集成系统工程的软、硬
件设计、技术开发、销售；通讯通信设备系统工程技术开发、
技术推广、技术转让;安全技术防范工程的设计、技术服务、维
护保障；系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技术服
务；铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；
经营范围 环保与水处理、智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运
行智能化管理平台领域内的系统集成施工与技术服务咨询;智
能城市、智能交通项目咨询、规划、设计；经济信息咨询（不
含限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承
办展览展示活动；综合布线、机房装修、配线通信产品，多媒
体计算机及数字电视、汽车电子用品、高低压电器成套开关设
备和软件的研发、技术服务、产品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否被列为失信被执行人 否
2、交建智能股本结构
截至目前，交建智能的股东及出资情况如下：
序号 名称/姓名 认缴出资额 持股比例 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 新疆交通建设集团股份 1,000.00 100.00 1,000.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
交建智能为新疆交建全资子公司，控股股东为新疆交建，实际控制人为新疆国资委。
3、主要财务数据情况
根据交建智能 2018年度审计报告（众环新审字[2019]0089号）、2019年度审计报告（众
环新审字[2020]0111号）、2020 年 8 月 31 日审计报告（众环审字[2020]120035号），交建
智能的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020.8.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 3,489.44 4,028.63 2,508.69
负债总额 1,366.93 2,016.01 1,211.83
归属于母公司所有者权益 2,122.51 2,012.62 1,296.87
股东权益合计 2,122.51 2,012.62 1,296.87
利润表项目 2020年 1-8月 2019年度 2018年度
营业收入 524.08 6,518.62 2,023.14
营业利润 126.74 871.26 20.77
利润总额 126.74 871.26 20.77
净利润 109.95 715.75 20.76
归属于母公司所有者的净利润 109.95 715.75 20.76
现金流量表项目 2020年 1-8月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -351.52 596.73 108.28
投资活动产生的现金流量净额 -0.18 -0.31 -1.48
筹资活动产生的现金流量净额 -2.17 -28.34 -
现金及现金等价物净增加额 -353.86 568.08 106.80
增资后红有软件股权结构见下表：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资金额（元）
1 谈继强
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