证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-064
浙江昂利康制药股份有限公司
关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪
生物科技有限公司部分少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2024年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同意公司子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）以自筹资金 10,000 万元人民币购买海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”）持有的江西淳迪生物科技有限公司（以下简称“江西淳迪”或“标的公司”）25%股权（对应 750 万元人民币注册资本出资额），现将具体事项公告如下：
一、本次交易方案概述
出于进一步加强业务整合的发展战略考虑，公司子公司科瑞生物拟购买海南盛健持有的江西淳迪部分股权，公司经审慎研究并基于对江西淳迪业务未来发展的良好预期及对其业务发展潜力的充分认可，同意子公司科瑞生物以自筹资金10,000 万元人民币购买海南盛健持有的江西淳迪 25%股权（以下简称“本次交易”）。江西淳迪系公司子公司科瑞生物控股子公司，本次交易前科瑞生物持有其51%股份，交易结束后，科瑞生物将持有江西淳迪 76%股份，本次交易不改变公司合并报表范围。
公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同时，公司董事会授权科瑞生物经营管理层办理签署《股权转让协议》及相关事项。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易事项不属于关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经科瑞生物董事会及公司董事会分别审议通过，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、转让方海南盛健基本情况
企业名称 ： 海南盛健医药科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 ： 刘安健
注册资本 ： 500 万元人民币
注册地 ： 海南省澄迈县老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件
园）第 A-09 幢（丙座 3#）第 5 层 503
成立时间 ： 2020 年 12 月 08 日
统一社会信用代码 ： 91460000MA5TRXH16K
许可项目：药品批发；进出口代理；兽药经营；食品生产；食品
销售；食品互联网销售；保健食品生产；酒类经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医
学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 ： 技术推广；互联网数据服务；互联网设备销售；以自有资金从事
投资活动；国内贸易代理；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医
疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保
健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、海南盛健与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海南盛健不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海南盛健持有的江西淳迪 25%股权，权属清晰，除为江西淳迪向科瑞生物借款提供质押担保外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
1、江西淳迪基本情况
企业名称 ： 江西淳迪生物科技有限公司
企业性质 ： 其他有限责任公司
法定代表人 ： 吴哲华
注册资本 ： 3,000 万元人民币
注册地 ： 江西省吉安市井冈山经济技术开发区
成立时间 ： 2007 年 04 月 24 日
统一社会信用代码 ： 913608057994888273
许可项目：药品生产，饲料生产，饲料添加剂生产，食品添加剂
生产，兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：进出口代理，技术进出口，货物进出
经营范围 ： 口，专用化学产品制造（不含危险化学品），生物饲料研发，生物
化工产品技术研发，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，食品
添加剂销售，饲料原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司关系：江西淳迪系公司控股子公司科瑞生物之控股子公司
3、本次交易前后江西淳迪的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%）
湖南科瑞生物制药 1,530.00 51.00 2,280.00 76.00
股份有限公司
海南盛健医药科技 1,470.00 49.00 720.00 24.00
有限公司
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
4、最近一年及一期的主要财务数据
科瑞生物聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2024 年 2 月 29 日为审计基准日，对江西淳迪进行审计并出具了
无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9505 号）。江西淳迪合并报表主要 财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2024.2.29/2024 年 1-2 月 2023.12.31/2023 年
（经审计） （经审计）
资产总额 18,243.60 16,576.85
负债总额 13,239.88 14,134.69
资产净额 5,003.72 2,442.15
归属于母公司所有者权益 4,980.83 2,414.32
应收账款 4,635.59 2,931.70
营业收入 4,814.18 7,157.69
营业利润 2,998.37 2,324.36
净利润 2,539.27 1,674.83
归属于母公司股东的净利润 2,544.21 1,636.78
经营活动产生的现金流量净额 2,010.16 2,756.00
5、经查询中国执行信息公开网，江西淳迪不属于失信被执行人。
6、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，江西淳迪公司章程中或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款不存在法律之外其他限制股东权利的条款。
7、本次科瑞生物购买江西淳迪少数股东 25%股权，不涉及公司合并报表范围变更。
8、江西淳迪不存在为其他主体提供担保、财务资助等的情况，除为其自身融资抵押其自有资产外，未设置其他担保权益或其他权利负担及限制，也未附加其他任何债务或义务。
四、交易标的评估情况及定价
1、评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第 1346 号）（以下简
称“《评估报告》”），截至 2024 年 2 月 29 日，以资产基础法和收益法对标的公司
进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下，江西淳迪生物科技有限公司股东全部权益价值为48,833.00 万元。
2、交易定价
本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方协商一致，确定本次江西淳迪 25%股权的价格为 10,000 万元人民币。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、拟签署之《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：海南盛健医药科技有限公司
乙方（受让方）：湖南科瑞生物制药股份有限公司
丙方（目标公司）：江西淳迪生物科技有限公司
目标股权：系指根据本协议规定的条款和条件，乙方拟从甲方受让的目标公司 25%的股权（对应 750 万元出资额）；
1、本次股权转让
根据本协议约定的条款和条件，
查看PDF原文
