证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-035
浙江昂利康制药股份有限公司
关于转让湖南新合新生物医药有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
近日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）为履行2022 年1 月28 日签署的《湖南新合新生物医药有限公司独立上市合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）项下约定，与湖南醇投实业发展有限公司（以下简称“醇投实业”）、刘喜荣签署了《湖南新合新生物医药有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。具体情况公告如下：
一、本次事项概况
2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的议案》，受让湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）部分股权，同日，公司签署了《新合新独立上市合作框架协议》。《合作框架协议》第 2 条对回购选择权约定如下：“在本次交易完成后至新合新提交首次公开发行股票并上市申报材料前的任意时间，实际控制人刘喜荣有权向昂利康、朱国良、上善典赞、丽江晟创、何丽招回购不超过其因本次交易取得的新合新股权的 20%；如刘喜荣行使回购权的，届时投资方应配合签订相应的协议及履行完毕相应的批准程序，完成相应的工商变更登记；投资方不配合的，自刘喜荣书面通知行使回购之日起，投资方按照其回购金额万分之五/日的标准向实际控制人支付违约金，直至其配合完成工商变更登记为止；各方同意，刘喜荣在行使本条所述回购权利时，可以由其本人回购，亦可以由其实际控制的企业或指定的主体进行回购。”具体内容详见公司于 2022年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-009）。
根据《合作框架协议》的约定，现新合新实际控制人刘喜荣行使回购权，公司为履行约定，与湖南醇投实业发展有限公司、刘喜荣签署了《湖南新合新生物医药有限公司股权转让协议》，醇投实业同意收购昂利康持有的新合新 96.1538万元注册资本，昂利康将其持有的新合新 96.1538 万元注册资本转让给醇投实业。本次刘喜荣行使回购权利前，公司认缴新合新注册资本总额 480.7692 万元，本次刘喜荣行使回购权利后，公司认缴新合新注册资本总额变更为384.6154万元。
本事项已经公司经营管理层暨总经理办公会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规，本次事项系公司履行《合作框架协议》项下的约定，亦在经营管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经有关部门批准。
二、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：浙江昂利康制药股份有限公司
乙方（受让方）：湖南醇投实业发展有限公司
丙方（回购权人）：刘喜荣
鉴于：
1、甲方为湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“目标公司”）股东，丙方为目标公司实际控制人。根据甲方、乙方、丙方、目标公司及其他相关方于
2022 年 1 月 28 日签订的《湖南新合新生物医药有限公司独立上市合作框架协议》，
丙方（或丙方实际控制的企业、丙方指定主体）有权回购不超过甲方持有的目标公司 20%股权，回购价格为回购股权对应的原始出资额加上年化 8%收益（单利）减去甲方持有回购股权期间已分税前红利（若有）。
2、丙方拟行使《合作框架协议》约定的回购权，并指定其控制的企业乙方回收甲方持有的目标公司 20%股权
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件规定，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成协议如下：
（一）本次股权转让
为履行《合作框架协议》之约定，乙方同意收购甲方持有的目标公司96.1538万元注册资本，甲方将其持有的目标公司96.1538万元注册资本（以下简称“目标股权”）转让给乙方。
（二）股权转让价格
（1）根据《合作框架协议》约定，本次股权转让的作价原则为：目标股权对应的原始出资额加上年化8%收益（单利）减去甲方持有目标股权期间已分税前红利（若有）。
双方确认，目标股权对应的原始出资额为4000万元，甲方持有目标股权期间未取得分红。
（2）具体转让价格计算方式为：4000万元*[1+（持股时间/365）*8%]，其中，持股时间为甲方向目标公司原股东实际支付目标股权对应的收购对价之日（2022年2月14日）起，至乙方向甲方支付完毕本次股权转让对价之日止。
（3）乙方按以下方式分两笔向甲方指定的收款账户支付本次股权转让的对价：①第一笔款：本协议生效之日起30日内支付原始出资额的20%；②第二笔款：本协议所述的工商变更登记完成之日起15日内或者甲乙双方约定的其他时间支付原始出资额的80%及按本协议计算的年化收益。
（三）工商变更登记
（1）甲乙双方在本协议生效后15日内配合目标公司办理本次股权转让对应的工商变更登记。
（2）自乙方支付全部股权转让款之日起，目标股权归乙方所有。
（四）承诺与保证
（1）甲方的承诺和保证：
①依法成立并有效存续，依照中国法律具有独立的法人资格；
②甲方具有签署、履行本协议并完成本协议所述股权转让所有必要权利和授权，于本协议签订之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。
③甲方对目标股权享有合法、完整的权益，并保证目标股权可以合法转让；目标股权上不存在抵押、质押及其他限制性权利。
④目标股权对应的出资已全部实缴，不存在出资不实的情形。
（2）乙方的承诺和保证：
①依法成立并有效存续，依照中国法律具有独立的法人资格。
②乙方具有签署、履行本协议并完成本协议所述股权转让所有必要权利和授权，于本协议签订之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。
③乙方保证及时支付股权转让款。
④乙方保证其收购目标股权的资金来源合法，不存在因此影响目标公司未来上市的法律障碍（包括但不限于股权代持等）。
（3）丙方的承诺和保证
①丙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议且能够独立承担民事责任。
②丙方保证乙方完成本协议项下收购目标股权的资金来源合法，不存在因此影响目标公司未来上市的法律障碍（包括但不限于股权代持等）。
（五）税费
甲乙双方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（六）违约责任
（1）除本协议另有明确约定外，一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，给另一方造成损失的，应赔偿另一方的损失。
（2）乙方不及时支付股权转让款，每迟延一日，甲方有权要求其按照应付未付金额万分之五标准支付违约金，迟延超过六十日，甲方有权单方面解除本协议。
（3）甲方不配合目标公司及时办理工商变更登记的，每迟延一日，乙方有权要求其按照目标股权转让价款金额万分之五标准支付违约金。
（七）适用法律和争议解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）各方之间因本协议产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起 30 日内，无法通过协商解决的，则各方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次交易事项对公司的影响
本次公司签订《股份转让协议》系公司履行《合作框架协议》项下的约定，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次完成股份转让事项后，公司持有新合新的股份比例将由 10.61%下降至 8.48%。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 30 日
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