证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-097
浙江昂利康制药股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并变更为现金收购部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日披
露《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份方式购买甘红星等 21 名交易对方（以下简称“原交易对方”）合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股份，并募集配套资金（以下简称“原交易”）。
为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，结合估值变化的实际情况，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止原发行股份购买资产并变更为以支付现金方式向甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾（以下简称“交易对方”）收购科瑞生物 38.22%股份（以下简称“本次交易”）。
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的议案》《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》等议案。现将具体事项公告如下：
一、原筹划发行股份购买资产的基本情况
公司原拟通过发行股份方式购买原交易对方合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司 61.00%股份并募集配套资金。按照原方案测算，原交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市；同时鉴于原交易中甘红星通过认购公司股份预计成为公司 5%以上股东，因此，原交易预计构成关联交易。
二、公司在推进原筹划发行股份购买资产期间所做的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自 2022 年 3 月 28
日开市时起开始停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司
分别于 2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体《证券时报》
及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-023）。
2022 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<浙
江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与原交易相关的议案。同时，经向深交所申请，公司股票自
2022 年 4 月 13 日开市时起开始复牌。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日在
指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2022 年 5 月 12 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 8 月 10
日、2022 年 9 月 9 日，公司按规定披露进展公告。具体内容详见公司于 2022 年
5 月 12 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 8 月 10 日、2022 年
9 月 9 日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、本次终止并变更交易方案的原因
公司原拟通过发行股份的方式购买科瑞生物 61.00%股份并募集配套资金，
系公司战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进原交易事项，与原交易对方紧密沟通磋商。由于原交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，并结合估值变化的实际情况，综合考虑公司战略规划、外部环境
变化、各方诉求等因素，经与原交易对方充分论证协商，公司决定终止原交易并变更为以支付现金方式收购科瑞生物 38.22%股份。
四、现金收购股份基本情况
公司与交易对方签署《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转让协议》，经各方协商
一致，共同确定科瑞生物 38.22%股份（计 27,327,905 股）作价 191,295,335 元。
交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的科瑞生物 38.22%的股份（计27,327,905 股）及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易方案调整后，公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的事项将不再构成重大资产重组；同时，鉴于交易对方不再通过本次交易认购股份成为公司 5%以上的股东，本次现金收购股份的交易亦不构成关联交易。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产之框架协议之终止协议>的议案》《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》等议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并改为现金购买科瑞生物 38.22%股份。公司独立董事已就相关事项进行了事前认可并发表独立意见，公司监事会已发表明确同意意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
六、公司承诺
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
根据公司于 2022 年 4 月 11 日与甘红星等二十一方签署的《浙江昂利康制药
股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“原协议”），原协议项下发行股份购买资产事宜需在公司董事会及股东大会审议通过、证监会核准等全部条件成就后方可实施。因此，截至目前《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》项下发行股份购买资产事宜实施的先决条件尚未成就。根据公司与原交易对方签署的《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议之终止协议》，各方之间不存在任何违反原协议的情形，各方就原协议不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
目前公司经营情况正常，原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购部分股份，交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将进一步得到拓展，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易科瑞生物将成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升。
八、风险提示
（一）现金筹措不到位或融资渠道不畅的风险
本次交易拟以现金进行支付，资金来源为公司自有或自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。若公司融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，科瑞生物将成为公司的控股子公司，公司的业务领域、业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括但不限于组织设置、内部控制等。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。虽然公司已经就后续整合做好充分的准备，但本次交易完成后，能否通过整合保证公司对科瑞生物的控制力并保持其原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等存在不确定性。
（三）标的公司业绩波动风险
最近两年，科瑞生物业绩存在一定波动。疫情持续反复、宏观经济形势走弱、下游客户需求下降等因素，都会对其未来的业绩产生不利影响。特别是科瑞生物目前的最大客户为德国某化学品公司，俄乌冲突已经对欧洲经济产生了一定的负面影响，若上述冲突事件持续或者进一步扩大，存在科瑞生物与其德国客户已签署的供应合同中止或取消的风险，进而对科瑞生物未来经营业绩造成重大不利影响。
（四）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和科瑞生物的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 12 日
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